東京の社長交代は「内部昇格」が主流？就任経緯から見る事業承継

東京で会社を次の世代へ引き継ぐとき、「親族に継いでもらう」「社内の役員・従業員へ任せる」「第三者へ会社を譲る」のどれが実際に多いのでしょうか。

帝国データバンクが2025年12月23日に公表した東京都の調査では、2025年に代表者が交代した都内企業のうち、役員・社員が社長へ就く「内部昇格」が46.5％を占めました。全国の36.1％より10.4ポイント高く、東京では社内人材への承継が大きな選択肢になっていることが分かります。

ただし、この数字だけを見て「長く勤めた社員へ社長を任せれば、承継は完了する」と考えるのは早計です。代表取締役の交代、株式の移転、借入金の個人保証、意思決定権、取引先との関係は、それぞれ別に引き継ぐ必要があります。社長の肩書だけを変えても、前社長が株式と判断権を持ち続ければ、後継者は動きにくくなります。

この記事では、東京と全国の差、5年間の変化、数字から読み取れることと読み取れないことを整理したうえで、オーナー社長と後継者候補が一緒に確認したい実務を分かりやすくお伝えします。

出典：帝国データバンク「東京都・『後継者不在率』動向調査（2025年）」「全国『後継者不在率』動向調査（2025年）」。同社の定義では「M&Aほか」は買収・出向・分社化の合計です。2025年は速報値を含みます。差はKAKEHASHIが計算しました。

東京では内部昇格が46.5％、同族承継は15.6％

東京の特徴は、内部昇格が全国より高く、同族承継が全国より低いことです。内部昇格とM&Aほかを合わせると71.2％となり、代表者交代の多くが親族内承継以外の形で行われています。

帝国データバンクは、東京では大企業・中堅企業の割合が高く、従業員数が比較的多い中小企業も存在するため、社内から後継者を選びやすいことを背景として挙げています。また、人材の流動性が高く、親族だけに後継者を求めない傾向や、M&A支援会社が集まっていることにも触れています。

これは調査会社による考察であり、「東京に本社があるから内部昇格が成功する」という因果関係を証明するものではありません。業種、会社規模、株主構成、候補者の意思、収益力によって事情は異なります。自社について考えるときは、平均値を正解として当てはめるのではなく、選択肢を広げる材料として使うのがよいでしょう。

5年間で内部昇格は5.3ポイント上昇した

2021年から2025年までの推移を見ると、東京都の内部昇格は41.2％から46.5％へ5.3ポイント上昇しました。一方、同族承継は19.1％から15.6％へ3.5ポイント低下しています。

内部昇格が増えている一方、M&Aほかは5年間おおむね23～25％台で推移しています。したがって、「従業員承継が増えたので、第三者承継は不要になった」ということでもありません。社内に候補者がいても、本人が株式を取得する資金を用意できない、経営者保証を引き受けられない、家族の理解を得られないといった事情で方針が変わることがあります。

逆に、当初は親族外への承継を考えていても、経営チームを整えることで内部昇格が現実的になる場合があります。大切なのは、候補を一人に決め打ちすることではなく、会社が守りたいものと候補者の意思を早めに確かめることです。

「内部昇格」と「従業員承継」は同じ場面を指すとは限らない

調査の「内部昇格」は、前代表者との関係性から見た社長の就任経緯です。一方、事業承継の実務では、誰が経営し、誰が株式を持つかまで考えます。

たとえば、営業部長が代表取締役へ就任しても、前社長が株式を100％持ち続けることがあります。この場合、経営の現場は引き継いでいても、会社の所有権は移っていません。一定期間の移行策としては合理的ですが、株主総会で決める事項、配当、株式の将来、前社長に万一のことがあった場合の相続を整理しておかないと、後継者が長期計画を立てにくくなります。

内部昇格を検討するときは、「次の社長は誰か」だけでなく、「いつ、何を、どの方法で渡すか」を分けて考えると話し合いやすくなります。経営ノウハウの残し方は、事業承継で経営ノウハウを引き継ぐ方法でも整理しています。

後継者候補へ最初に確かめたいのは、能力より意思

日頃から頼りにしている役員や従業員がいても、本人が会社を継ぎたいとは限りません。社長になると、業績だけでなく、従業員の雇用、資金繰り、取引先への責任、家族への影響も大きくなります。

「あなたしかいない」「会社のために引き受けてほしい」と迫ると、候補者は本音を言いにくくなります。最初の面談では、承継を決定事項として伝えるのではなく、会社の将来について相談したいこと、断っても現在の評価や待遇に影響しないこと、すぐに返事を求めないことを伝える方が、率直な話をしやすくなります。

候補者が関心を示したら、経営状況を段階的に共有します。売上や利益だけでなく、借入金、個人保証、設備更新、主要顧客への依存、株式の価格、現社長が希望する引退後の関わり方も含めます。良い情報だけを伝えて後から負担が分かると、信頼を損ねかねません。

内部昇格を進める7つの段階

1．会社として残したいものを言葉にする

社名、雇用、技術、取引先、拠点、経営理念、地域との関係など、オーナー社長が大切にしてきたものを書き出します。すべてを同じ優先順位で守るのは難しいこともあります。「雇用を最優先したい」「技術と取引は残したいが社名にはこだわらない」のように順番をつけると、内部昇格とM&Aを比較しやすくなります。

2．候補者の意思と生活上の条件を確認する

候補者本人だけでなく、家族の理解、株式購入の資金、個人保証への考え方、希望する報酬、前社長に残ってほしい期間も確認します。候補者が迷っている場合は、すぐに可否を決めず、経営会議への参加や担当範囲の拡大を通じて、実際の仕事を経験してもらう方法があります。

3．株主・財務・契約の現状を見える形にする

株主名簿、定款、登記、直近3期の決算、借入一覧、保証・担保、会社と社長個人の貸し借り、主要契約、許認可を整理します。初回相談の前にすべて揃える必要はありません。手元にある資料を持参し、足りないものを専門家と一緒に確認できます。

4．権限を仕事ごとに移す

一度に全権を渡すのではなく、採用、価格決定、仕入れ、設備投資、融資、重要顧客との交渉などを分けて移します。誰が最終決裁者かを社内で共有し、前社長が助言する範囲も決めます。後継者が決めたことを毎回前社長が覆す状態では、周囲も誰の指示を優先するか迷います。

5．株式と資金の移転方法を決める

役員・従業員が有償で株式を買い取る方法、贈与、相続、持株会社や金融支援を使う方法などがあります。適する方法は株価、後継者の資力、先代の生活資金、株主構成、税務によって変わります。自社株評価を行い、税理士、弁護士、金融機関などと比較してください。

6．従業員・取引先・金融機関へ伝える順番を決める

発表が早すぎると不確定な情報が広がり、遅すぎると「決まった後に知らされた」という不信感につながることがあります。後継者の意思、役員会、株式、金融機関との協議など、何が決まれば誰へ伝えられるかを整理します。会社名や売却・承継の検討を一般へ公開する必要はありません。守秘義務を保ちながら、必要な相手へ段階的に共有します。

7．別の選択肢へ切り替える条件も決めておく

候補者の意思が変わる、健康上の事情が起こる、資金調達が難しくなることもあります。内部昇格を第一候補としながら、親族承継、共同代表、外部招聘、第三者への会社売却を並行して調べても構いません。切り替えは失敗ではなく、会社と関係者を守るための判断です。

株式・税金・資金・経営者保証は別々に確認する

内部昇格でつまずきやすいのは、経営能力ではなく所有と資金の問題です。業績のよい会社ほど株価が高くなり、後継者が個人で買い取るのが難しいことがあります。前社長が無償または低い価格で渡せばよいとは限らず、贈与税や時価との関係を確認する必要があります。

中小企業庁は、従業員承継には株式を有償で買い取る方法と、相続・贈与で譲り受ける方法があると説明しています。また、経営承継円滑化法に基づく金融支援や、一定の要件を満たす場合の事業承継税制も用意されています。制度は期限や認定要件があるため、使える前提で計画せず、最新情報を個別に確認します。

法人版事業承継税制の特例措置を検討する場合、東京都へ提出する特例承継計画と、その後の贈与・相続、認定申請、税務申告は別の手続きです。期限と提出先は、東京都の特例承継計画の記事で確認できます。

経営者保証も、社長交代と同時に自動で解除されるわけではありません。金融機関は会社の財務、法人と個人の分離、返済力、後継者の経営体制などを見ます。候補者へ保証の話を直前に伝えるのではなく、借入先ごとに現在の保証・担保を一覧にし、金融機関へ相談する時期を決めます。

24～36か月で進める場合の一例

必要な期間は会社によって異なります。候補者の育成、株式の評価、資金調達、許認可、税制の期限が関係するため、下表は法律上の標準期間ではなく、話し合いを始めるための一例です。

候補者がすでに経営判断へ深く関わっている会社なら短くなることがあります。反対に、株主が多い、許認可が代表者にひもづく、保証や不動産が複雑といった場合は長くなります。日程を先に固定するより、何が整えば次へ進むかを決める方が実務的です。

具体例：工場長を後継者にする製造会社

都内で部品加工を行うA社は、70代のオーナー社長が株式を100％保有しています。従業員は25人で、工場長Bさんは20年以上勤務し、現場、品質、主要取引先をよく知っています。社長はBさんを後継者にしたいと考えていますが、Bさんへ正式に話したことはありません。

最初の面談で、社長は「来年から社長を任せる」と告げるのではなく、5年後も雇用と技術を残したいこと、Bさんの考えを聞きたいことを伝えました。Bさんは経営に関心がある一方、自宅のローンがあり、会社株式の購入と個人保証を不安に感じていました。

そこでA社は、税理士と自社株評価を行い、金融機関へ保証の取扱いを相談しました。同時に、Bさんを経営会議へ加え、見積価格、採用、設備投資を段階的に任せました。社長は技術面の相談役として一定期間残りますが、Bさんが決めた案件を覆さないルールを設けました。

株式は一度に全て移す案だけでなく、段階的な譲渡、役員退職金を含む先代の資金計画、税制や金融支援の要件を比較しました。もし資金・保証の条件が合わない場合は、Bさんを社長にしつつ外部企業へ株式を譲る案や、Bさんを経営チームの中心にして第三者承継を行う案も残しました。

この例のポイントは、内部昇格とM&Aを対立させていないことです。会社の経営を担う人と、株式を引き継ぐ人・会社が同じとは限りません。従業員の雇用や技術を守るために、複数の方法を組み合わせることもできます。

よくある行き違いと整え方

候補者へ期待だけを伝え、負担を後から説明する

「長年勤めているから分かってくれる」と考え、借入金、保証、株価を後回しにすると、候補者は判断できません。良い面と負担を同じ時期に示し、専門家へ一緒に質問できる場を作ると、納得して検討しやすくなります。

前社長がすべての決裁を続ける

経験のある前社長が助言することは支えになります。ただし、後継者が決めた価格や人事を毎回変更すると、従業員は前社長だけを見るようになります。相談、承認、報告の範囲を文書にし、定期的に見直します。

社長交代と株式移転を同じ日に無理に終わらせる

同時に進める方法もありますが、資金や税務の準備が間に合わない場合があります。代表交代、株式移転、保証の見直し、先代の退任を分け、全体の完了時期を共有する方法もあります。ただし、途中で先代に相続が発生した場合の取扱いは必ず確認します。

他の役員・従業員への説明が遅れる

守秘は必要ですが、発表後に管理職が役割を理解していないと現場が混乱します。誰が何を決めるのか、前社長はいつまで関わるのか、待遇や雇用はどうなるのかを、確定した範囲から説明します。

内部昇格が難しいと分かってから第三者承継を探す

買い手探しや条件調整にも時間がかかります。候補者との話し合いを尊重しながら、第三者承継を選んだ場合の流れと相談先だけは早めに把握しておくと、急いで相手を選ばずに済みます。買い手の確認軸は、会社売却の買い手を選ぶ方法も参考になります。

オーナー社長と後継者候補の確認リスト

• 会社として残したい雇用・技術・取引・社名の優先順位を言葉にした
• 候補者へ決定事項として押しつけず、考える時間を設けた
• 候補者の家族、資金、保証、報酬への考えを確認した
• 株主名簿、定款、株式数、株価の概算を確認した
• 借入先ごとの経営者保証・担保を一覧にした
• 会社と社長個人の貸し借り、不動産、保険を整理した
• 価格、人事、投資、融資の決裁権をいつ渡すか決めた
• 主要取引先、従業員、金融機関へ伝える順番を決めた
• 前社長が退任後に助言する範囲と期間を決めた
• 内部昇格が難しい場合の別の選択肢も確認した

すべてにチェックが付いてから相談する必要はありません。むしろ、チェックが付かない項目を持って相談すると、何から始めるかを整理しやすくなります。東京都内の公的な相談先については、東京都事業承継・引継ぎ支援センターで相談できることをご覧ください。

よくある質問

内部昇格が46.5％なら、東京では従業員承継が最もよい方法ですか？

割合が最も高いことと、自社に最も合うことは別です。候補者の意思、株式取得資金、保証、会社の将来性、株主構成を確認し、親族承継、外部招聘、M&Aと比較します。内部昇格を第一候補にしながら他の方法を調べても問題ありません。

長く勤める社員へ、いつ承継の話をすればよいですか？

正式な退任日が決まる前でも、会社の将来を相談する形で始められます。体調や年齢だけで期限を決めつけず、会社を何年後にどの状態へしたいかを伝えます。本人が断れる余地と考える時間を設けることが大切です。

後継者に株式を買うお金がない場合はどうしますか？

一括で個人購入する以外に、段階譲渡、贈与、相続、金融支援、持株会社等を検討する余地があります。税負担や経営権への影響が異なるため、自社株評価を行い、税理士・弁護士・金融機関と比較してください。

前社長が株式を持ったまま、後継者を代表取締役にできますか？

制度上可能な場合がありますが、株主と代表取締役の権限は別です。移行期間として採用するなら、重要事項の決め方、配当、株式の将来、相続が起きた場合、前社長の退任時期を明確にします。

経営者保証は後継者へ必ず引き継がれますか？

一律に決まるものではありません。金融機関との協議が必要です。会社の財務、法人と個人の分離、返済力、後継者の体制などを確認し、解除・見直しの可能性を早めに相談します。

従業員へは、いつ社長交代を伝えますか？

候補者の意思、会社の機関決定、株式・金融機関との調整などを踏まえて決めます。噂だけが先に広がらないよう、説明者、日付、伝える内容、質問窓口を準備します。検討中の会社名や承継意向を一般公開する必要はありません。

内部昇格と会社売却を組み合わせることはできますか？

可能です。社内の役員を社長にし、株式は外部企業が取得する形や、M&A後も現経営陣が経営を担う形があります。雇用や技術を残しながら資本面を外部が支える選択肢ですが、権限、報酬、将来の退任、投資方針を契約で確認します。

最初の相談には何を持っていけばよいですか？

会社概要、直近の決算書、株主のおおまかな状況、借入先、候補者の有無、希望時期が分かる範囲で十分です。資料が全部揃っていなくても相談できます。どの資料が必要か、相談先と一緒に確認してください。

内部昇格が多い東京でも、肩書だけで承継は終わらない

2025年の東京では、社長交代の46.5％を内部昇格が占め、全国より10.4ポイント高い結果でした。社内で会社を理解する人へ経営をつなぐ道が、現実に多く選ばれています。

一方で、就任経緯の統計は、株式、資金、保証、権限、本人の納得まで整ったことを示すものではありません。会社を長く築いてこられたオーナー社長の思いと、引き継ぐ方の生活・責任の両方を大切にしながら、役職、所有、資金、保証を一つずつ確認する必要があります。

まずは後継者を一人に決めることより、「会社の何を残したいか」「社内に話を聞いてみたい人がいるか」を紙に書いてみてください。そこから金融機関、税理士、弁護士、事業承継・引継ぎ支援センター、M&Aアドバイザーなどへ相談すれば、内部昇格と他の選択肢を落ち着いて比較できます。

公式情報

• 帝国データバンク「東京都・『後継者不在率』動向調査（2025年）」
• 帝国データバンク「全国『後継者不在率』動向調査（2025年）」
• 中小企業庁「事業承継を実施する」
• 中小企業庁「事業承継の支援策」

※本記事は2026年10月13日時点の公表資料を基にした一般的な情報です。統計には速報値や調査対象の範囲があり、すべての都内企業をそのまま表すものではありません。事業承継の方法、会社法上の手続き、株価、契約、税務、資金調達、経営者保証、労務、許認可は会社ごとに異なります。実行前に弁護士、税理士、公認会計士、金融機関、社会保険労務士、事業承継支援機関などへご相談ください。