会社売却の秘密保持契約（NDA）とは？締結のタイミングと“ここだけは見てほしい”注意点

会社売却の話が少し進むと、買い手候補や仲介会社（またはFA）から「まずは秘密保持契約（NDA）をお願いします」と言われることがあります。

でも、いきなり契約書が出てくると、こう感じる方が多いです。

• 「とりあえずサインしていいのかな…？」
• 「どこを見れば危ないか分からない」
• 「断ったら話が止まりそうで怖い」

NDAは、難しい契約というより、“安心して話を進めるための最初の約束”です。これがあるからこそ、売主は売上・取引先・社員の情報など、繊細な内容を少しずつ開示できるようになります。

一方で、内容をよく見ないまま結ぶと、情報が想定外に広がったり、「どこまで出していいか」自分が苦しくなったりすることもあります。特に会社売却では、NDAの条文がその後の資料開示や交渉の“土台”になりやすいので、最初にポイントを押さえることが大切です。

この記事では、会社売却の秘密保持契約（NDA）について、締結のタイミングと売主が最低限チェックしたい項目を、できるだけやさしく整理します。契約書が苦手な方でも、「ここだけ見れば大丈夫」が分かる状態を目指します。

まずNDAって何？会社売却で必要になる理由

NDAは「秘密保持契約（ひみつほじけいやく）」のことで、会社売却の検討で知り得た情報を、外に漏らさないための約束です。
会社売却では、買い手候補に会社の中身を少しずつ見せながら話を進めます。そのときに、安心して情報を出すための“最初の土台”になるのがNDAです。

ここで大事なのは、NDAは「相手を疑うための契約」ではなく、お互いが安心して検討できる環境を整えるための契約だという点です。
売主が不安を感じやすいのは当然ですし、買主側にも「変な使い方はしません」と約束することで動きやすくなる側面があります。

守るのは「売上」だけじゃない（顧客・社員・価格・ノウハウまで）

「秘密」と聞くと、売上や利益などの数字だけを想像しがちです。ですが会社売却の場面で守るべき情報は、もっと広いです。一度外に出ると、取り返しがつきにくい情報が多いからです。

たとえば、次のような情報がよく対象になります。

つまりNDAは、「会社の価値そのもの」を守るための約束でもあります。売主としては、ここを押さえておくだけでも、情報開示への不安が一段下がります。

口約束では守れない場面がある（情報が広がるスピードの問題）

「うちは信頼関係があるから大丈夫」「相手もちゃんとした会社だから問題ない」
こう考えたくなる気持ちは自然です。

ただ、会社売却の情報は、“悪意がなくても”広がってしまうことがあります。理由は単純で、検討が進むほど関わる人が増えるからです。

• 買い手企業の社内で、検討メンバーが増える（経営層、現場責任者、管理部門など）
• 買い手側の専門家が入る（弁護士、会計士、金融機関など）
• 資料がメールやクラウドで共有される（転送・誤送信・閲覧権限ミスのリスク）

口約束だけだと、万が一のときに「どこまでがダメだったのか」を整理しにくく、止める手段も持ちにくいです。
NDAは、情報を扱うルールを事前に“見える化”しておくことで、こうした事故を減らす役割があります。

特に売主にとっては、「出していい情報」「まだ出さない情報」を冷静に判断するための支えになります。“安心して出せる範囲”をつくる、というイメージが近いです。

売主・買主それぞれの不安を減らす“入口の契約”

NDAは、売主を守るためだけのものではありません。買主側にもメリットがあり、だからこそ最初に求められることが多いです。

• 売主側の安心：「情報が外に出ない」前提で、必要な開示ができる
• 買主側の安心：「正式な検討の場に入った」ことが明確になり、社内で検討を進めやすい

会社売却は、はじめから細かい条件が固まっているわけではありません。だからこそ、最初の段階では、“安心して情報をやり取りできる場”をつくることが大切です。NDAはその入口にある契約です。

そして売主としては、NDAを結ぶことで、「無防備に全部話す」のではなく、段階的に進められるようになります。
焦らず、でも止めすぎずに進めるために、NDAを“守りのための準備”として捉えておくと安心です。

いつ結ぶ？締結のタイミングの目安

秘密保持契約（NDA）は、会社売却の話が動き出したときにできるだけ早めに結ぶのが基本です。
理由はシンプルで、「情報を出してから」では遅いからです。いったん外に出た情報は、あとから回収できません。

一方で、早すぎると相手が身構えてしまうこともあります。だからこそ、現場では“結ぶタイミングの目安”を持っておくと安心です。

基本は「具体的な情報を出す前」（初回面談の後〜資料提示の前）

多くのケースでの目安は、初回面談（または初回の打ち合わせ）を終えて、次に資料を出す前です。

• 初回面談：お互いの状況・目的・大枠の条件感をすり合わせる
• 次のステップ：会社概要、決算の概況、取引先の特徴など、より具体的な情報を出していく

この「次のステップ」に入る前にNDAがあると、売主としては安心して話を深められます。

逆に、NDAなしで出し始めると、あとから「ここは秘密でした」と言っても通りにくくなりがちです。
特に、次のような情報は出す前にNDAがあるのが望ましいです。

• 取引先が特定できる情報（社名、契約条件、単価など）
• 社員に関する具体情報（人数の内訳、給与レンジ、キーパーソンなど）
• 売却を検討している事実が連想されやすい情報
• ノウハウや仕入れ先など、真似されると困る情報

迷ったら、基準はこれです。
「相手がメモや資料として持ち帰ったら困るか？」
困る内容なら、NDAが整ってからが安全です。

誰と結ぶ？相手が個人・法人・投資家・関連会社のときの考え方

「相手は誰名義でNDAを結ぶのか」は、実務でつまずきやすいポイントです。
結論から言うと、できるだけ“情報を使う主体”と結ぶのが基本です。

ただし、買い手候補の属性によって考え方が少し変わります。

• 法人（事業会社）が相手の場合：基本はその法人と締結します。検討担当者個人ではなく、会社として責任を持ってもらう形です。
• 個人が相手の場合：個人名義で締結します。法人を作る予定があるとしても、現時点で法人がなければ、まずは個人になります。
• 投資家（ファンド等）が相手の場合：多くは運営法人（ファンド運営会社）や投資主体が相手になります。担当者個人ではなく、組織としての名義を確認します。
• 関連会社・グループ会社が絡む場合：「どの会社が検討主体なのか」「どこまで共有されるのか」を明確にした上で締結します。

ここで大切なのは、“話している相手”と“責任を取る相手”がズレないようにすることです。
たとえば、担当者個人とだけ結んで、実際には別の会社に情報が回っていた…となると、売主としては不安が残ります。

そのため、最低限ここは確認しておくと安心です。

• 契約書の当事者名（法人名／住所／代表者名）
• 検討主体がどこか（本体か、子会社か、投資ビークルか）
• 情報が共有される範囲（グループ会社まで含むのか）

不安があるときは、無理に難しく考えなくて大丈夫です。
「この情報を、誰が責任を持って管理しますか？」と、やさしく確認するだけでもズレを防げます。

相手の専門家に見せる前に決めたいこと（弁護士・会計士・金融機関など）

会社売却の検討が進むと、買い手候補は社内だけでなく、外部の専門家にも相談します。たとえば、弁護士・会計士・金融機関などです。
ここで事前に決めておきたいのは、「専門家に見せること自体はOKにするのか」、そして「OKにするなら条件は何か」です。

専門家への共有は、検討のために必要になることが多い一方で、共有先が増えるほど、情報管理の難易度は上がります。
なので、売主としては、次の2点をNDAの中で（または運用として）押さえておくと安心です。

• 共有できる相手を限定する（例：弁護士・会計士・金融機関など、検討に必要な範囲に限る）
• 共有するなら、同じレベルで守秘させる（例：専門家にも守秘義務がある前提で、目的外利用をさせない）

ここでのポイントは、相手を疑うことではなく、「情報が増える場面だからこそ、ルールを先に決めておく」という姿勢です。

また、専門家に見せる前に、売主側としても出し方を整えると安心です。たとえば、

• 誰に・何を・いつ渡したかをメモしておく
• 最初は会社名や取引先名を伏せた資料で様子を見る
• 詳細資料は「必要になった段階で」出す

この3つだけでも、あとから「どこまで共有されたか分からない…」という不安が減ります。
NDAはサインして終わりではなく、“情報の出し方を守るための約束”です。タイミングと相手をきちんと選ぶだけで、会社売却の進めやすさが大きく変わります。

NDAでよく出てくる条項を、やさしく分解する

NDA（秘密保持契約）を読むと、似たような条項がいくつか繰り返し出てきます。
最初は「文章が固い…」と感じやすいですが、見ているポイントは大きく3つだけです。

• 何を秘密として扱うか（秘密情報の範囲）
• 何のために使っていいか（目的の縛り）
• どうやって守るか（管理のルール）

この3つが分かると、NDAはぐっと読みやすくなります。ここでは、売主の立場で「どこを見れば安心につながるか」をやさしく整理します。

「秘密情報」の範囲（何が対象で、何が対象外か）

まず最初に見るべきは、「秘密情報」とは何か、です。
ここが曖昧だと、あとから「それは秘密だと思っていなかった」と言われやすくなります。

会社売却の場面では、秘密情報はたいてい“売却の検討に関連して知り得た情報全般”として広めに書かれます。広めにすること自体は自然ですが、売主としては対象外（例外）もセットで確認しておくと安心です。

よくある「対象外（秘密扱いしないもの）」の例は次のようなものです。

• すでに公になっている情報（公開資料、Webに載っている情報など）
• 受け取る前から相手が知っていた情報（ただし「本当に知っていたか」を示せることが前提になりがちです）
• 第三者から適法に入手した情報
• 法律や裁判所の命令で開示が必要な情報（開示の手続きや事前連絡が条件になることもあります）

ここでのポイントは、例外があること自体よりも、例外の書き方が雑だと、抜け道になりやすいという点です。
たとえば「既に知っていた」と言い張れてしまう書き方だと、売主側は不安が残ります。

迷ったら、まずはこの感覚でOKです。
「秘密にしたい情報が、ちゃんと秘密として読める文章になっているか」
これを確認するだけでも、事故はかなり減ります。

「使っていい目的」の縛り（検討以外に使わせない）

次に大事なのが「目的（使っていい範囲）」です。ここは売主が守りたい核心になりやすいポイントです。

なぜなら、情報が漏れるトラブルは、単に外に出るだけでなく、“別の目的に使われる”ことで起きることがあるからです。たとえば、

• 競合調査に使われる
• 営業や採用の材料に使われる
• 別の案件の参考にされる

こうした使われ方を防ぐのが、「目的外利用の禁止」です。NDAではたいてい、「会社売却の検討のためにのみ使用する」といった形で書かれます。

売主としてのチェックポイントは、次の2つです。

• 目的が広すぎないか（例：「事業提携等を含む」など、ふわっと広がる表現がないか）
• “検討のため”が明確か（情報を受け取った側の社内で、説明できる文章になっているか）

もちろん、買主側にとっても「検討に必要だから見たい」という事情はあります。ですが売主としては、検討以外に使わせないという線引きを、最初に置いておくのが安心です。

「管理のしかた」（共有先・コピー・持ち出し・保管のルール）

最後は「どうやって守るか」という管理のルールです。ここは難しそうに見えますが、結局は情報が広がりすぎないようにするための約束です。

会社売却では、情報は紙よりもデータで動くことが多く、うっかり広がるリスクが現実的にあります。だからこそ、次のような項目がNDAに出てきます。

• 共有できる相手の範囲（社内の必要な人だけ／専門家に共有する条件など）
• コピーや複製の扱い（必要最小限にする、複製物も同じ管理をする）
• 持ち出し・送付のルール（私物端末への保存禁止、転送禁止など）
• 保管方法（アクセス制限、鍵付き保管、権限管理など）

ここで売主が押さえたいのは、「誰が見られる状態になるか」です。
たとえば「関係者に共有できる」とだけ書かれていると、関係者の範囲が広がりやすく、売主の感覚とズレます。

なので、安心につながるのはこういう形です。

• 共有先は“必要最小限”と明記されている
• 共有するなら同じレベルで秘密として扱う（専門家も含めて）
• コピーや保存は必要な範囲に限定されている

「完璧に防ぐ」までは求めなくて大丈夫です。
ただ、NDAに管理ルールがあることで、相手の社内でも“これは慎重に扱う情報だ”という共通認識が作れます。

まとめると、NDAの条項は難しい言葉で書かれていても、見ているのはこの3つです。
①何が秘密か　②何に使っていいか　③どう守るか
この順番で読むだけで、契約書を前にした不安はかなり減ります。

売主が見落としやすい“交渉ポイント”

NDAは「とりあえずサインするもの」と思われがちですが、会社売却ではあとから効いてくるポイントがいくつかあります。
ここで言う“交渉”は、相手を疑って強く出るという意味ではありません。自分の会社を守るために、ズレを減らす確認です。

特に売主が見落としやすいのは、次の3つです。

• 例外条項の書き方（秘密にしない情報の扱い）
• 期間の設計（いつまで守るか、いつ返すか）
• 情報開示の出し方（最初から全部出さない）

ここを押さえるだけで、NDAが「不安を増やす紙」ではなく「安心して進める道具」になります。

例外条項の書き方でズレる（公知情報・既知情報・第三者情報）

NDAにはたいてい、「これは秘密情報に含まれません」という例外が書かれています。
例外があること自体は普通です。問題は、例外の書き方があいまいだと、売主の感覚とズレやすいことです。

よくある例外は、次の3つです。

• 公知情報：すでに世の中に公開されている情報
• 既知情報：相手が受領前から知っていた情報
• 第三者情報：第三者から適法に入手した情報

ここで売主が気をつけたいのは、「相手が言い張れば、何でも例外になってしまう」書き方になっていないかです。
たとえば既知情報について、ただ「受領前から知っていた情報は除く」とだけ書かれていると、極端に言えば「知ってました」と言われて終わってしまいます。

安心につながる考え方は、こうです。

• 公知情報：本当に公開されているかが客観的に確認できるものに限る
• 既知情報：受領前から知っていたことを証拠で示せる場合に限る
• 第三者情報：守秘義務違反にならない形で入手したと説明できる場合に限る

難しく聞こえるかもしれませんが、要は「言ったもん勝ち」にならない形になっているか、です。
ここが整っていると、売主としても安心して情報を出しやすくなります。

期間の設計（守秘期間／目的制限／返却・削除の期限）

NDAでよく見落とされるのが「期間」です。
期間といっても、実は1つではなく、少なくとも次の3つがあります。

• 守秘期間：秘密を守る義務が続く期間
• 目的制限の期間：検討以外に使ってはいけない期間（守秘期間と同じとは限りません）
• 返却・削除の期限：資料やデータをいつ返す／消すか

ここでのポイントは、「期限が短い・長い」だけで良し悪しが決まらないことです。
売主としての不安は主に、次の2パターンで起きやすいです。

• 短すぎる：検討が長引いたときに、守秘義務が切れてしまう不安
• 長すぎる：何年も縛られ続ける形になり、相手が嫌がって締結が止まる不安

そこで現実的には、売主側はこう考えると整理しやすいです。

• 検討が終わっても、一定期間は秘密を守ってほしい（検討中だけでは足りないことがある）
• 資料の返却・削除は、検討終了時にやる（“終わったのに残り続ける”のが不安の種）

そして、契約書に「返却・削除」と書いてあっても、現実にはバックアップやログの問題で100%ゼロにできない場合があります。
だからこそ売主としては、完璧を求めすぎるより、「検討が終わったら、残さない運用にしてもらう」方向で線を引くと進めやすいです。

ここでも大切なのは、強く言い切ることではなく、「不安が減る形に整えたい」という意図を共有することです。

情報開示の範囲を段階的にする（最初から全部出さない工夫）

NDAを結んだ瞬間に、全部の情報を出さなければいけないわけではありません。
むしろ会社売却では、売主の安心のためにも、トラブル防止のためにも、情報は段階的に出すのが現実的です。

段階的にするメリットは、次の通りです。

• 相手の本気度が見えてから、深い情報を出せる
• 出す情報を絞れるので、漏えいリスクが下がる
• 売主側の心理的負担が減り、落ち着いて判断できる

実務でよくある「段階的に出す工夫」は、難しいことではありません。たとえば、

• 最初は会社名や取引先名を伏せた資料で概要を伝える
• 顧客や社員が特定できる情報は、必要性が高まってから出す
• 資料を渡す範囲を必要最小限にし、都度追加していく

これだけでも、「NDAはあるけど怖い」という状態から、「NDAがあるから、出し方をコントロールできる」に変わります。

まとめると、売主が見落としやすい交渉ポイントは、相手と戦うためではなく、安心して進めるための調整点です。
例外の書き方、期間の設計、段階的な情報開示。この3つを押さえておくと、NDAは“ただの紙”ではなく、売主の味方になってくれます。

「もし漏れたら？」を現実的に考える（違反時の備え方）

どれだけ丁寧にNDAを結んでも、現実には「人が動く以上、ゼロリスクにはならない」のが正直なところです。
だからこそ大事なのは、怖がりすぎることではなく、もしものときに“どう動けるか”を先に決めておくことです。

ここを押さえておくと、売主としては「漏れたら終わりだ…」ではなく、「もし起きても、次に取る手がある」という安心につながります。

損害賠償・差止めはどう効く？（書いて終わりにしない考え方）

NDAには、違反した場合の対応として損害賠償や差止め（それ以上の利用や開示を止める）といった文言が書かれることがあります。

ただ、ここで大切なのは、「書いてあるから必ず守られる」ではないという現実です。
なぜなら、漏えいの場面では、

• そもそも何が漏れたのかがすぐには分からない
• 誰がどこまで関与したかなど、事実確認に時間がかかる
• 損害額を数字で示すのが、簡単ではない

つまり、損害賠償や差止めは「万能の武器」というより、相手に“軽く扱えない契約”だと理解してもらうための枠だと考えると現実的です。

売主としての考え方はシンプルです。

• まず止める（これ以上広がらないように）
• 次に把握する（何が、どこへ、どの範囲で）
• 最後に責任を整理する（必要なら法的対応も視野に入れる）

この順番で動けるようにしておくことが、NDAを「書いて終わり」にしないコツです。

漏えい時の連絡・調査協力・再発防止を決めておく

漏えいが起きたとき、売主が一番困るのは「気づくのが遅れる」ことです。
だからこそNDAでは、違反や漏えいが疑われるときに、相手がすぐ連絡することや、調査に協力することを決めておくと安心です。

ここでいう「漏えい」は、故意の持ち出しだけではありません。たとえば、

• 誤送信（メールの宛先ミス）
• 共有リンクの設定ミス（閲覧権限が広すぎる）
• 社内の共有範囲が想定より広がった

こうした“うっかり”も現実には起きます。だからこそ、売主側は責めるためではなく、早く収束させるためにルールを作るイメージが大切です。

最低限、次の3点があると安心です。

• 発覚したら速やかに連絡（いつ・どこで・何が起きたか）
• 原因の調査に協力（共有履歴、送付履歴、関係者の範囲など）
• 再発防止の対応（権限の見直し、回収、アクセス停止など）

これがあるだけで、売主は「漏れたかも…」のときに動きやすくなります。

返却・削除の確認方法（紙とデータで注意点が違う）

検討が終わったときに重要なのが、受け渡した資料の返却・削除です。
ここは「条文に書いてあるから大丈夫」と思いがちですが、実務では紙とデータで注意点が違うので、押さえておくと安心です。

紙の資料は比較的わかりやすいです。

• 返却（郵送・手渡し）
• 破棄（シュレッダー等）

一方でデータは、削除が少しややこしくなります。

• PC本体から削除しても、バックアップに残ることがある
• クラウド共有の履歴・キャッシュに残ることがある
• 社内の共有フォルダに複製されていることがある

だからこそ、売主としては「完璧にゼロにして」と強く求めるより、現実的に確認できる形にしておくのが進めやすいです。

たとえば、次のような形です。

• 検討終了時に返却・削除する（タイミングを明確にする）
• 削除・破棄したことの確認をもらう（メールでも書面でも）
• クラウド共有ならリンクを無効化し、閲覧権限を閉じる

ここまでできれば、売主としては「いつまでも資料が残っている不安」が大きく減ります。

まとめると、漏えい対策は「怖い想像」を膨らませるためではなく、もしものときの“動き方”を用意しておくためにあります。
損害賠償・差止めは“枠”として、連絡・調査協力は“初動”として、返却・削除は“終わり方”として。
この3点を押さえておけば、NDAはより安心して使える契約になります。

サイン前のチェックリスト（売主向け）

NDAは、内容の良し悪しだけでなく、「サインのしかた」や「運用の前提」でズレが起きることがあります。
ここで一度チェックしておくと、あとから「え、そういう意味だったの？」が起きにくくなります。

難しいことを全部やる必要はありません。まずは“事故が起きやすいところ”だけを、売主向けに整理します。

ここからは、各項目をもう少しだけ具体的に見ていきます。

当事者の名義・代表者・押印／電子署名で間違えやすい点

まず大切なのは、「誰と契約しているのか」がブレていないことです。
会社売却では、やり取りしている担当者と、契約当事者（責任を負う主体）がズレることがあります。

売主側で最低限見ておきたいのは、次のセットです。

• 当事者名（法人名／住所）が正確か
• 代表者名が入っているか（法人契約の場合）
• 署名方法が明確か（押印なのか、電子署名なのか）

押印や電子署名は、どちらが正しい／間違いという話ではありません。大事なのは、「どの方法で成立させるか」を双方が同じ理解で進めることです。

よくあるつまずきは、こんな感じです。

• 契約書には会社名が書いてあるが、署名が担当者個人になっている
• 電子署名のリンクが届いたが、どの文書に署名しているか分かりにくい
• 押印の種類（会社実印か角印か等）を気にしすぎて止まる（※判断が必要なら専門家に相談）

ここは難しく考えず、「この契約は、相手の“会社”が責任を持つ形になっているか？」という目線で確認すると整理しやすいです。

共有できる人の範囲が明記されているか（担当者・関連会社・専門家）

NDAでトラブルが起きやすいのは、悪意があるケースよりも、「共有範囲が想定より広がった」ケースです。
だからこそ、サイン前に共有できる人の範囲が明記されているかを見ておくと安心です。

特に確認したいのは、この3つです。

• 担当者（相手社内）：誰でも見ていいのか、必要な人に限るのか
• 関連会社・グループ会社：共有OKなら「どこまで」が対象か
• 専門家（弁護士・会計士・金融機関など）：共有の条件や扱いが書かれているか

書き方としては、「検討に必要な範囲の役職員および専門家に限り共有できる」のように、必要最小限が読み取れる形だと売主は安心しやすいです。

逆に、次のような表現は、売主の感覚とズレが出やすいので注意ポイントです。

• 「関係者に開示できる」（関係者の範囲が広く解釈されやすい）
• 「当社の裁量で必要に応じて」（どこまで広がるかが見えにくい）

不安があるときは、強く詰める必要はありません。
「どんな人が見る想定ですか？範囲だけ先に揃えたいです」
この一言で、認識のズレはかなり減ります。

「読めないまま残す」を防ぐ（曖昧な表現・別紙・参照条項の確認）

NDAは、文章が固いぶん、“読んだつもり”になりやすい契約です。
特に危ないのが、本文の中にさらっと出てくる曖昧な表現や別紙・参照条項です。

ここでは、売主が「要注意ワード」として拾っておくと安心な表現を挙げます。

• 「別途定める」（その“別途”がどこにあるか分からないまま残りがち）
• 「別紙のとおり」（別紙が添付されていない／後出しになることがある）
• 「当社規程に従う」（規程が提示されないと中身が分からない）
• 「合理的な範囲で」（人によって解釈がぶれやすい）
• 「必要に応じて」（どこまで必要とするかが曖昧）

大事なのは、こうした表現を見つけたら、その場で“具体化”することです。
たとえば、

• 別紙があるなら、必ず一緒に受け取る
• 参照条項があるなら、どの条文のことかを確認する
• 曖昧な表現があるなら、具体的にどう運用する想定かをメールでもいいので残す

これだけで、「読めないまま残っていた部分」が原因のトラブルはかなり防げます。

最後にもう一度だけ。
サイン前のチェックは、完璧を目指す作業ではなく、“安心して情報を出すための下準備”です。
名義、共有範囲、曖昧な表現。この3点だけでも見ておけば、NDAの不安はぐっと軽くなります。

よくある質問（NDAでつまずきやすいところ）

NDAは「内容は分かったつもりでも、実際のやり取りで迷う」ことが多い契約です。
ここでは、売主の方がつまずきやすい質問を3つに絞って、現場で困らない考え方を整理します。

相手がNDAを嫌がる／先に情報を求めてくるとき、どう考える？

まず前提として、相手がNDAを嫌がる理由はいくつかパターンがあります。
売主としては「怪しい」と決めつけるより、理由を見分けて対応を変えるほうが現実的です。

よくある理由は次のようなものです。

• 社内手続きが面倒（法務確認に時間がかかる）
• まずは概要だけ知りたい（温度感を確認したい）
• ひな形の調整が苦手（交渉に慣れていない）
• 例外を広く取りたい（本音はここにあることも）

ここでの基本方針はシンプルです。
「NDAが整うまでは、特定につながる情報は出さない」
これだけ守れば、話が止まってしまうリスクも最小化できます。

具体的には、相手が「先に情報をください」と言ってきたときは、こう返すのが自然です。

• 概要は話す（業種、規模感、強み、ざっくりした数字のレンジなど）
• 特定情報は出さない（会社名、取引先名、社員が特定できる情報、詳細資料など）
• 次のステップの条件を明確にする（「資料提示はNDA締結後に」）

つまり、「全部拒否」ではなく「出し方を分ける」という考え方です。
これなら相手の検討も進みますし、売主側も安心してコントロールできます。

それでも相手がNDA自体を強く拒む場合は、売主としては無理に深い情報を渡さないほうが安全です。
NDAは“相手を縛るため”ではなく、情報を出す側が安心して前に進むための最低ラインだからです。

相手のひな形のままサインしていい？こちらのひな形は使える？

結論から言うと、相手のひな形で進むことは珍しくありません。
ただし「ひな形だから大丈夫」とは限らず、売主としては最低限の確認ポイントだけは外さないのが大切です。

相手ひな形のメリットは、手続きが早いことです。相手の社内フローに乗りやすいので、進行がスムーズになりがちです。
一方で注意点は、ひな形が買主側に都合よく作られていることがある点です（これは自然なことです）。

売主としての現実的な判断基準は次の通りです。

• 内容が一般的な範囲で、危ない条文が見当たらない → 相手ひな形で進めてもOKになりやすい
• 例外が広すぎる／共有範囲が広すぎる／目的が曖昧 → その部分だけは調整をお願いする

また、こちらのひな形を出すことも可能です。特に、買い手候補が複数いるときは、売主側でひな形を持っておくと整えやすい面があります。
ただ、相手の社内事情で「自社ひな形しか使えない」という会社もあります。なので、実務では、

• 原則は相手ひな形でOK（スピード優先）
• ただし重要ポイントだけは直す（守るべき線を引く）

このバランスが取りやすいです。
大事なのは、“ひな形の勝負”ではなく、中身のズレを小さくすることです。

買い手候補が複数いる場合、NDAは毎回結ぶもの？

はい、基本的には買い手候補ごとにNDAを結ぶのが一般的です。
なぜなら、NDAは「情報を受け取る相手に守秘義務を負わせる」契約なので、相手が変われば契約も変わるからです。

売主側でよくある不安は、

• 候補が多いと、契約が増えて面倒
• サイン待ちで進みが遅くなる

という点だと思います。ここは、やり方を少し工夫すると負担を減らせます。

• 同じひな形で統一する（売主側で雛形を用意できると楽になる）
• 候補を絞ってから深い情報を出す（全員に同じ深さで出さない）
• 「NDA締結→概要資料→追加資料」の順で段階を作る

また、NDAを結んだからといって、全員に同じ情報を渡す必要はありません。
売主の安心のためにも、「相手の本気度が見えてから、深い情報を出す」という考え方が現実的です。

まとめると、NDAでつまずきやすい場面でも、焦らなくて大丈夫です。
NDAを嫌がられたら「出し方を分ける」、ひな形は「中身の要点だけ守る」、複数候補なら「相手ごとに結ぶ＋段階的に出す」。
この3つを押さえておけば、NDAを“止まる原因”ではなく、“安心して進むための仕組み”として使いやすくなります。