「事業譲渡」という言葉を耳にしたことがあっても、実際にどのようなものかよくわからないという中小企業経営者や個人事業主の方は多いのではないでしょうか。近年では、後継者不在や経営資源の再編成といった理由から、会社の存続や成長のために事業譲渡を選択するケースが増えています。
事業譲渡とは、会社が営む事業の一部または全部を第三者に譲り渡すM&A手法のひとつであり、「会社全体を売る」わけではなく、特定の事業だけを切り離して引き渡す点に特徴があります。
この方法を活用すれば、法人格を残したまま不採算事業を手放したり、必要な資金を得たりすることが可能になるため、「廃業しかない」と悩んでいる経営者にとっては、有力な選択肢となり得ます。
とはいえ、事業譲渡には専門的な知識や手続きが必要であり、誤った理解のまま進めてしまうと、後々大きなトラブルにつながるリスクも否めません。この記事では、そんな事業譲渡について、基本的な仕組みやメリット・デメリット、実際の流れや成功のためのポイントを、わかりやすく解説します。
事業譲渡とは？中小企業にも関係あるのか
事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他の企業や個人に売却・譲渡することを指します。これは、会社そのものを売る「株式譲渡」とは異なり、譲渡の対象を事業単位で柔軟に選べるのが大きな特徴です。
たとえば、複数の事業を運営している企業が、その中の一部事業だけを切り離して譲渡したい場合に有効です。譲渡されるのは、営業権・契約・人材・設備・ノウハウなど、事業に必要な資産や負債、権利義務の範囲で、当事者間で自由に調整が可能です。
中小企業や個人事業主にとっても、事業承継や経営資源の集中、不採算事業の整理など、さまざまな目的で活用されています。特に、後継者不在に悩む経営者にとっては、事業の価値を維持したまま第三者に承継できる手段として注目されています。
また、事業譲渡は法人格を残すことができるため、他の事業を継続したり、会社名やブランドを維持しながら一部のみを手放すことも可能です。これにより、経営の柔軟性が高まり、将来に向けた戦略的な意思決定がしやすくなります。
一方で、譲渡対象の資産や契約を一つひとつ移転手続きする必要があるため、実務的な負担が大きくなることもあります。こうした特徴を理解した上で、自社にとって最適な方法かどうかを慎重に検討することが重要です。
事業譲渡のメリット・デメリット
事業譲渡は、中小企業経営者にとって柔軟性の高いM&A手法ですが、その一方で注意すべき点もあります。ここでは、事業譲渡のメリットとデメリットを整理し、どのような場面で有効なのかを理解しましょう。
メリット（売り手側の視点）
- 会社を残しつつ事業だけを売却できる
株式譲渡と異なり、法人そのものを手放す必要はありません。不採算部門の切り離しや資金確保を目的とする場合に有効です。 - 譲渡益を得られる
事業譲渡により得られる対価を、新たな投資や経営の立て直し資金に充てることができます。 - 従業員や取引先の関係継続の可能性
廃業と違い、事業の継続性を保ちつつ譲渡ができるため、従業員の雇用や取引関係の維持が期待できます。 - 事業単位での売却が可能
必要な範囲だけ譲渡できるため、柔軟な事業再編を実現できます。
デメリット・注意点
- 手続きが煩雑
契約書や資産、従業員などを個別に移転する必要があり、実務負担が大きい傾向にあります。 - 税負担が重くなる場合がある
譲渡益に対して法人税などが課税されるため、株式譲渡よりも手取りが少なくなる可能性があります。 - 競業避止義務のリスク
譲渡後に同じ事業を一定期間行えない契約条項が設けられるケースがあり、再起業に制限がかかる場合もあります。 - 負債や不要な契約が残る可能性
事業譲渡では買い手が譲渡対象を選定できるため、引き受けられなかった契約や債務は売り手側に残ることになります。
このように、事業譲渡は戦略的に活用すれば大きな成果が期待できる手段ですが、実務や税務の面で専門的な対応が求められることも多いため、事前の準備と検討が欠かせません。
事業譲渡の進め方・手続きの流れ
事業譲渡を検討する際には、どのような手順で進めればよいのかを正しく理解しておくことが重要です。ここでは、売り手側の立場から見た一般的な事業譲渡の流れを紹介します。
1. 検討・準備段階
まずは、譲渡の目的や範囲を明確にし、社内での意思統一を行います。譲渡対象となる事業や資産、人員の整理を行い、譲渡後に残す事業との区分も検討します。
また、財務資料や契約関係書類を整え、事業価値の把握（簡易的なバリュエーション）を行うことで、スムーズな交渉につながります。
2. 買い手の探索とマッチング
自社で買い手を探すのは難易度が高いため、多くの場合、M&A仲介会社やアドバイザーの支援を受けて進めます。買い手候補には、秘密保持契約（NDA）を結んだ上で、事業概要などの情報を開示し、条件の合う相手を絞り込んでいきます。
3. 基本合意の締結（LOI）
買い手候補と交渉が進んだ段階で、基本合意書（Letter of Intent）を締結します。ここでは、譲渡対象の内容や概算の金額、今後のスケジュール、独占交渉権の有無などを取り決めます。
4. デューデリジェンス（詳細調査）
買い手が、譲渡対象の事業内容や財務、法務、人事、契約状況などについて詳細な調査を行います。虚偽や隠蔽があると交渉が中断されるリスクがあるため、正確かつ迅速な資料提供が求められます。
5. 最終契約の締結
デューデリジェンスの結果をもとに、最終的な譲渡金額や条件を調整し、正式な事業譲渡契約を締結します。契約書には、譲渡対象の明細や表明保証、違約時の取り決めなどが含まれます。大規模な事業譲渡では、株主総会の特別決議が必要な場合もあります。
6. クロージング・引継ぎ
契約書に基づき、資産や契約の移転、従業員の再雇用契約などの実務を実行します。あわせて、譲渡代金の支払いや、取引先への通知・承諾などの対応も行います。
事業のスムーズな引継ぎには、一定期間、売り手が買い手をサポートする体制を整えることも重要です。
このように、事業譲渡には多くのステップと専門的な調整が伴います。慎重な準備と専門家の支援が、成功のカギを握るポイントになります。
事業譲渡を成功させるポイントと注意点
事業譲渡は、正しく進めれば自社にも従業員にも大きなメリットをもたらしますが、準備不足や対応の誤りによってトラブルが生じることもあります。ここでは、事業譲渡を円滑かつ成功裏に進めるためのポイントと、注意すべき点について解説します。
早めの準備と情報整理がカギ
事業譲渡は、短期間で完了するものではありません。半年〜1年以上かかるケースも珍しくないため、なるべく早期に検討を開始することが重要です。
社内の財務資料、契約書、就業規則、資産台帳などを整理し、買い手が安心して調査・評価できる状態に整えておきましょう。
譲渡条件の優先順位を明確に
売却価格だけでなく、従業員の雇用継続や取引先との関係維持、譲渡後の関与の有無など、譲れない条件をあらかじめ整理しておくことが大切です。
交渉時においても、自社の希望条件に優先順位をつけておくことで、柔軟な判断が可能になります。
信頼できる専門家のサポートを受ける
事業譲渡のプロセスには、法律・税務・労務など専門的な知識が不可欠です。
M&Aアドバイザー、税理士、弁護士など、実績のある専門家に早期から相談することで、スムーズな進行とリスク回避が図れます。
従業員や取引先への丁寧な対応
事業譲渡は、従業員や取引先にも大きな影響を与えるイベントです。
情報漏えいを防ぎつつ、適切なタイミングで誠実に説明することが、信頼関係の維持とスムーズな承継につながります。
これらのポイントを押さえておくことで、事業譲渡を単なる売却ではなく、企業と関係者全体にとって価値のある選択肢にすることが可能です。
事業譲渡は誰に相談すればいい？専門支援の活用
事業譲渡を検討していても、「誰に相談すればよいかわからない」という中小企業経営者の声は少なくありません。適切なアドバイスとサポートを得るためには、信頼できる専門家や支援機関の活用が不可欠です。
M&A仲介会社・アドバイザーの活用
最も一般的なのが、M&Aに特化した仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）への相談です。
買い手とのマッチングはもちろん、企業価値の算定、契約交渉、手続きの支援まで一貫して対応してくれます。
中小企業向けに特化した支援サービスを提供している会社もあり、業種や規模に応じた実践的な支援が受けられるのもメリットです。
顧問税理士・会計士・弁護士などの専門家
顧問税理士や会計士は、財務面・税務面からの事業譲渡の影響を具体的に把握してくれる存在です。
また、譲渡契約の法的リスクについては弁護士の確認が不可欠です。これらの士業と連携しながら進めることで、リスクの少ないスキーム設計が可能となります。
公的機関や金融機関の相談窓口
各地域にある事業承継・引継ぎ支援センターや商工会議所などの公的機関では、中小企業向けに無料でM&A相談を実施している場合があります。
また、地方銀行や信用金庫などの金融機関でも、提携するM&A支援会社を紹介してくれることがあります。
売却側に特化したM&A支援サービスの利用
M&A業界には、売り手側に特化したアドバイザリーサービスも存在します。
こうしたサービスは、経営者の思いや状況を深く理解し、売却後の将来像まで見据えたサポートを提供してくれるのが特長です。
無料相談が可能なところも多く、初めての方でも安心して相談できます。
「何から始めればよいか分からない」「自社に合った進め方を知りたい」という方は、まずは気軽に専門家へ相談してみることが第一歩です。
適切な支援を受けながら進めることで、納得のいく事業譲渡の実現が見えてくるはずです。
事業譲渡の成功事例【中小企業のケース】
事業譲渡は、大企業だけでなく中小企業にとっても有効な経営戦略のひとつです。ここでは、実際に事業譲渡を活用して課題を解決した中小企業の事例を2つご紹介します。
後継者不在の製造業が第三者承継で存続
地方で長年営まれてきた部品加工業A社は、代表者の高齢化に伴い後継者が不在となり、廃業の可能性も視野に入れていました。
しかし、従業員や取引先への影響を懸念し、事業譲渡による第三者への承継を選択。
結果、同業のB社が事業を引き継ぐ形で合意に至り、従業員の雇用や顧客との関係も継続されました。
譲渡後も旧社長が一定期間アドバイザーとしてサポートを行い、スムーズな事業引き継ぎを実現しています。
不採算部門を譲渡し経営資源を再集中
複数事業を展開していたサービス業C社は、一部の事業が慢性的な赤字に陥っていました。
その事業だけを切り離して異業種のD社に譲渡することで、本業への集中と財務改善を図る決断をしました。
D社にとっては新規事業への参入となり、C社にとっては不要なコストの削減と組織のスリム化を実現。
譲渡後、C社は収益性が大きく改善し、経営の立て直しに成功しました。
これらの事例から分かるように、事業譲渡は「守るための売却」や「成長につなげる選択」として活用することができます。
重要なのは、譲渡をネガティブに捉えず、前向きな戦略の一環として検討することです。
よくある質問（FAQ）
事業譲渡を検討される経営者の方から、よく寄せられる質問とその回答を以下にまとめました。不安や疑問を解消し、正しい判断ができるようにお役立てください。
Q1. 事業譲渡と株式譲渡の違いは何ですか？
事業譲渡は、会社が営む特定の事業単位で資産・契約・人材などを譲り渡す方法で、会社自体は残ります。
一方、株式譲渡は会社の経営権（株式）を譲渡することで、法人自体が買い手に移る形になります。
一部だけ手放したい場合は事業譲渡、すべて引き継ぎたい場合は株式譲渡が選ばれることが多いです。
Q2. 従業員はそのまま雇用されますか？
事業譲渡では、従業員との雇用契約は自動では引き継がれません。
通常、譲渡時に一度雇用契約を終了し、買い手側と新たに契約を結ぶ形になります。
ただし、買い手との事前調整により、雇用の継続が実現されるケースが多く見られます。
Q3. 取引先への説明や承諾は必要ですか？
はい。重要な契約の多くには譲渡に関する事前承諾条項があるため、事前に取引先へ説明・了承を得る必要があります。
丁寧な説明を行うことで、関係性を維持したままスムーズな引継ぎが可能になります。
Q4. 事業譲渡にはどれくらいの時間と費用がかかりますか？
案件の規模や状況により異なりますが、一般的には6か月〜1年程度を見込んでおくと良いでしょう。
費用面では、M&Aアドバイザーの成功報酬（譲渡金額の数%）のほか、デューデリジェンスや契約書作成に伴う専門家費用がかかります。
着手金なし・相談無料の支援サービスもありますので、早めに情報収集することをおすすめします。
Q5. 個人事業主でも事業譲渡は可能ですか？
はい、可能です。
個人事業主の場合も、設備や契約、顧客基盤などを第三者に譲り渡すことができます。
ただし、譲渡後の廃業手続きや税務処理など法人とは異なる点があるため、税理士などの専門家と連携しながら進めることが重要です。
まとめ
事業譲渡は、中小企業や個人事業主にとっても有効な経営戦略の一つです。
後継者不在、経営資源の集中、赤字部門の整理など、さまざまな課題の解決に繋がる手段として注目されています。
会社全体を売却するのではなく、特定の事業のみを譲渡できる柔軟性は、法人格を維持しながら将来に備える経営者にとって大きなメリットです。
一方で、手続きの複雑さや税務面での注意点があるため、事前の準備と信頼できる専門家のサポートが不可欠です。
成功の鍵は、早めの情報整理、譲渡条件の明確化、そして適切な相談先の確保にあります。
実際に多くの中小企業が事業譲渡によって企業価値を高め、従業員や取引先との関係を守りながら円滑に次のステージへ進んでいます。
「会社を守るための売却」や「事業のバトンタッチ」という視点で、前向きに事業譲渡を検討してみてはいかがでしょうか。
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