「会社を売るなんて、特別な人だけの話だと思っていた」
そう考えていた経営者の方が、近年では事業承継や引退を見据え、会社売却という選択肢に真剣に向き合うケースが増えています。特に、後継者がいない中小企業のオーナー社長にとって、会社を第三者に譲るM&Aは、事業を未来へつなぐ現実的な手段です。
とはいえ、「会社売却って実際にどう進むの？」「何から始めればいいのか分からない」と、不安や疑問を抱えている方も多いのではないでしょうか。大切な会社を手放すという決断は、一生に一度の大きな選択だからこそ、正しい知識と信頼できる情報が必要です。
この記事では、初心者のオーナー社長にもわかりやすく、会社売却の基本的な流れや手順、注意点を丁寧に解説していきます。
「まだ決めていない」「将来の選択肢として考えたい」という方も、ぜひご参考ください。
会社売却とは？初めての方向けの基礎知識
「会社売却」とは、会社の経営権や事業そのものを第三者に譲渡することを指します。これはM&A（Mergers and Acquisitions）の一形態であり、特にオーナー社長が会社経営から退く際の選択肢として注目されています。
会社売却には大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」の2種類があります。
株式譲渡は、会社の株式（持ち分）を買い手に譲り渡す方法で、会社の契約や従業員、資産・負債などがそのまま引き継がれるのが特徴です。一方、事業譲渡は特定の事業単位で譲る方法で、売却する範囲や対象を柔軟に決められる反面、契約の個別移転など手続きが煩雑になる傾向があります。
また、会社売却は単なる資金化の手段だけではありません。後継者不在による事業承継の手段として、またはさらなる成長を目指すために大手企業と組む選択としても活用されています。事業を守り、社員や取引先、顧客の未来を考えたうえでの判断として、多くの経営者が検討している手法です。
「会社を売る」ことは、決して後ろ向きな選択ではありません。
むしろ、事業を次世代につなぐ前向きな戦略として、今や多くの中小企業が積極的に活用しています。
会社売却の全体像を知ろう！流れ・手順
会社を売却するには、複数のステップを順を追って進める必要があります。
「いきなり買い手と交渉して契約」というわけではなく、綿密な準備と段階的なプロセスを経て、ようやく売却が成立します。
一般的な会社売却の流れは、以下のような5つのステップに分かれます。
- 事前準備と計画の立案
- 買い手候補の探索とアプローチ
- 条件交渉と基本合意
- デューデリジェンス（買収監査）
- 最終契約とクロージング（譲渡実行）
この流れをスムーズに進めるためには、各ステップの役割や注意点を正しく理解することが重要です。特に、初めて会社売却を行う経営者にとっては、不安や疑問が多いはずです。
また、売却のプロセスは最短でも半年、長ければ1年以上かかることもあります。焦らず、着実に進めていく姿勢が成功の鍵となります。
「売却の成功＝事業の未来が守られること」。
その実現のために、各フェーズでの対応を一つひとつ丁寧に進めていきましょう。
ステップ1：事前準備と計画の立案
会社売却を成功させるためには、「準備段階」での質がその後の結果を大きく左右します。なんとなく売却を進めるのではなく、目的や状況を明確に整理し、計画的に動くことが重要です。
売却の目的とゴールを明確にする
まず最初にやるべきことは、「なぜ会社を売却したいのか」「売却後どうなりたいのか」という目的を明確にすることです。
たとえば、「後継者がいないため事業を引き継いでほしい」「早期リタイアしてセカンドライフに備えたい」「新規事業に資金を振り向けたい」など、売却理由によって戦略や譲渡先の選定基準が変わります。
専門家への相談とサポート体制の整備
会社売却には、法務・税務・財務など専門的な知識が求められます。そのため、M&Aに詳しい専門家や仲介会社へ早期に相談することをおすすめします。
信頼できるパートナーを選ぶことで、買い手の選定から契約交渉まで、一貫した支援が受けられます。
無料相談を活用して、自社に合うサポート体制を整えましょう。
会社資料・数字の整理
売却を検討する段階では、財務諸表・資産一覧・契約書などの各種書類を整理することが欠かせません。
さらに、決算書の内容や債務状況を把握しておくことで、買い手との信頼構築やスムーズな交渉に繋がります。
この準備段階を丁寧に行うことで、会社の価値を正しく伝えることができ、売却後のトラブルも回避しやすくなります。
ステップ2：買い手候補の探索とアプローチ
事前準備が整ったら、次は実際に会社を引き継いでくれる「買い手候補」の選定とアプローチの段階に入ります。ここでは、誰に会社を譲るのか、どのように交渉を進めるのかが大きなポイントになります。
買い手候補の選定
買い手にはさまざまなタイプがあります。たとえば、同業他社や取引先、投資ファンド、個人投資家などです。自社のビジネスモデルや理念に合った相手を選ぶことが、売却後の事業継続にとって非常に重要です。
信頼できる仲介会社を利用することで、非公開の候補先からも提案を受けられるため、より条件に合った相手と出会える可能性が高まります。
ノンネームシートでの打診
候補先へのアプローチは、まず「ノンネームシート」という、社名を伏せた匿名資料を用いて行います。これにより、自社情報を守りながら買い手の反応を確認できるメリットがあります。
秘密保持契約（NDA）の締結
買い手がノンネームシートに興味を持った場合、次のステップとして秘密保持契約（NDA）を結び、正式な情報提供へ進みます。
この契約により、自社の財務情報や顧客リストなどの重要情報が外部に漏れないよう保護されます。
面談と初期交渉
NDA締結後は、詳細な資料（IM＝インフォメーションメモランダム）を提示し、買い手候補との面談や初期交渉を行います。
ここでは、経営者同士の価値観のすり合わせや、事業に対する理解・熱意を確認することが大切です。
買い手との相性は、単なる価格以上に重要な要素です。
事業を誰に、どのように託すのか――その視点を忘れず、冷静に判断を重ねていくことが求められます。
ステップ3：条件交渉と基本合意
買い手との初期的な接触や面談を経て、関心を示した相手とは、いよいよ価格や譲渡条件などの具体的な交渉に進みます。
このステップでは、売却の是非を左右する重要な意思決定がいくつも含まれます。
意向表明書（LOI）の提出
買い手側が正式に興味を示した場合、意向表明書（Letter of Intent：LOI）を提出します。これは、買収の意思や希望条件（譲渡価格・スキームなど）を記載した非拘束文書です。
複数の候補からLOIを受け取った場合は、条件面や相性を慎重に比較・検討する必要があります。
価格・条件の具体的な交渉
LOIを受け取ったあとは、価格・支払い方法・役員や従業員の処遇・譲渡資産の範囲などについて詳細な交渉を行います。
ここでは、希望だけでなく譲れない条件・妥協できるポイントを明確にしておくことが重要です。
交渉の際には、M&Aアドバイザーや弁護士など専門家のサポートを受けることで、不利な契約を回避しつつ、より有利な条件を引き出すことが可能になります。
基本合意書（MOU）の締結
交渉がまとまると、両者で基本合意書（MOU：Memorandum of Understanding）を締結します。
この書面には、主要条件・今後のスケジュール・独占交渉期間の設定などが含まれます。
基本合意の段階ではまだ契約は成立していませんが、この時点で両社の信頼関係を築き、最終契約に向けた準備を進めていくフェーズに入ります。
交渉は感情的にならず、冷静に判断することが成功の鍵です。
将来の自社や従業員、取引先のことも視野に入れて、慎重に進めましょう。
ステップ4：デューデリジェンス（買収監査）
基本合意の締結後、買い手はデューデリジェンス（Due Diligence／DD）と呼ばれる詳細調査を行います。
これは、売却対象の会社に重大なリスクや隠れた問題がないかを多角的に確認するプロセスです。
デューデリジェンスの目的と範囲
DDでは、以下のような観点から調査が実施されます。
- 財務面：決算書・税務申告・債務・売掛金などの確認
- 法務面：契約書・知的財産・訴訟リスク・許認可の有無
- 人事面：雇用契約・就業規則・未払残業などの労務リスク
- ビジネス面：顧客構成・事業モデル・競争力・成長性
「買い手が安心して買収できるか」を判断する重要な調査であり、通常は会計士・弁護士・社労士など専門家チームが担当します。
売り手側の対応ポイント
DDでは大量の資料提出と質疑応答が求められます。
そのため、売り手側には事前準備と迅速な対応力が求められます。特に、財務データや契約書類を整理しておくことは重要です。
また、問題が発覚した場合に備えて事前にリスクを洗い出し、説明できる体制を整えておくことが望まれます。
DD後の交渉調整
DDの結果、リスクが判明した場合は、譲渡価格の見直しや契約条件の修正交渉が行われることがあります。
調査結果が買い手の期待から大きく外れた場合は、最悪の場合、破談となる可能性もゼロではありません。
だからこそ、DDをスムーズに進めるためにも、「準備の段階でできる限りリスクを洗い出しておく」ことが会社売却成功の鍵となります。
ステップ5：最終契約とクロージング（譲渡実行）
デューデリジェンスが完了し、調査内容に大きな問題がなければ、いよいよ最終契約の締結とクロージング（譲渡実行）の段階に進みます。ここでは、売却の最終条件を確定し、正式な契約を交わす重要なフェーズです。
最終条件のすり合わせ
デューデリジェンスの結果をふまえて、買い手・売り手双方で最終的な譲渡価格や契約条件を再確認・調整します。
譲渡対象（株式や資産の範囲）、支払い条件（現金一括・分割）、競業避止義務の有無など、詳細まで合意が取れて初めて、契約締結が可能となります。
最終契約書の締結
すべての条件が整えば、正式な最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）を締結します。
契約書には表明保証や違約時の対応など、重要な条項が多数盛り込まれるため、弁護士などの専門家によるチェックは必須です。
契約締結と同時に、譲渡対価の支払い・株式や資産の引渡し・名義変更が実行され、売却が正式に成立します。
この瞬間が、いわゆる「クロージング」です。
クロージング後の対応
契約が完了した後も、従業員や取引先への説明や、引き継ぎ業務（PMI）などが発生します。
特に中小企業の場合は、前オーナーが一定期間「顧問」や「アドバイザー」として関与することも一般的です。
円滑な事業承継を実現するためには、クロージング後のサポートまで丁寧に行うことが求められます。
売却は「終わり」ではなく、会社にとっての新しいスタートでもあるのです。
会社売却にかかる費用はどれくらい？
会社売却を検討する際、気になる点のひとつが「どれくらい費用がかかるのか」という点です。
ここでは、売却プロセスで発生する主な費用についてわかりやすく解説します。
① M&A仲介会社への報酬（成功報酬・手数料）
会社売却では、多くの場合M&A仲介会社やアドバイザーに依頼して進めます。
その際に発生するのが成功報酬型の手数料です。
報酬額は、譲渡金額の数％（おおよそ5%前後）が相場とされており、たとえば1億円で売却した場合、約500万円程度の成功報酬が発生するケースが一般的です。
一部の仲介会社では、最低報酬額（例：500万円など）が設定されていることもあります。
② 着手金・中間金など
仲介会社によっては、着手金（契約時に発生する固定費）や、中間報酬（基本合意時に支払う報酬）などが設定されている場合があります。
最近では、「完全成功報酬型」で着手金・中間金ゼロという仲介会社も増えています。
依頼前に報酬体系をしっかり確認しておくことが大切です。
③ 弁護士・税理士などの専門家費用
売却契約書の作成や税務面でのアドバイスが必要な場合は、弁護士や税理士に個別で依頼する費用もかかります。
この費用は案件の内容や難易度によって異なりますが、数十万円〜数百万円程度を見込んでおくと安心です。
④ 税金（譲渡益課税）
会社売却で利益が出た場合、オーナーには「譲渡所得税」が課税されます。
株式を個人で譲渡した場合は、約20%（所得税＋住民税）の税率がかかります。
一方、事業譲渡の場合は法人に課税され、実効税率約30%前後が目安です。
税負担の違いにより、最適な売却スキームを選ぶことも重要です。
税金は売却額から控除されるため、手取り額に大きく影響します。
事前に税理士などと相談し、節税対策を講じておくことをおすすめします。
以上のように、会社売却にはさまざまな費用がかかりますが、適切な支出によって、より良い条件での売却を実現できる可能性が高まります。
費用面でも納得して進められるよう、信頼できる専門家に相談しながら進めていきましょう。
会社売却にかかる期間はどれくらい？
会社売却を検討する際、気になるポイントのひとつが「売却完了までにどれくらいの期間がかかるのか」という点です。
一般的に、売却は短期間で完了するものではなく、平均で半年〜1年程度かかると言われています。
平均的な所要期間の目安
会社売却のプロセスは大きく分けて以下の段階に分かれ、それぞれに一定の期間が必要です。
- 準備期間：1〜2ヶ月（資料整理・方針決定・アドバイザー選定など）
- 買い手探し・交渉期間：3〜6ヶ月（候補選定・面談・基本合意まで）
- デューデリジェンス〜最終契約：1〜3ヶ月（調査・契約調整・クロージング）
合計で6ヶ月〜12ヶ月前後が目安ですが、条件交渉や買い手との相性によっては、それ以上かかるケースもあります。
期間が延びるケースとは？
売却期間が長引く主な要因には、次のようなものがあります。
- 希望条件と買い手の条件がなかなか合わない
- 複雑なスキーム（事業譲渡・分割売却など）を採用している
- 許認可や登記の手続きに時間がかかる
- 買い手側の社内審査に時間がかかる
このような事態を避けるためにも、準備段階での情報整理と、専門家の適切なサポートが重要です。
「早く売りたい」はリスクになることも
「できるだけ早く売りたい」という気持ちは理解できますが、焦って進めると交渉力を失ったり、トラブルに発展する恐れがあります。
信頼できる買い手と出会い、適正な条件で契約するには、一定の時間をかけることが結果的に成功への近道です。
「売却を考えたときが準備のスタート」。
時間的な余裕を持って動くことで、よりよい譲渡につながります。
会社売却のメリット・デメリット
会社売却は、事業の継続や経営者自身の将来設計において大きな選択肢となります。
ここでは、売却を進める上で知っておくべきメリットとデメリットについて整理しておきましょう。
会社売却の主なメリット
- 事業を継続・発展できる：
廃業とは異なり、買い手に引き継がれることで従業員の雇用や取引先との関係が維持される可能性が高くなります。 - 創業者利益を得られる：
売却によって得た資金を、リタイア資金や新たな投資・挑戦に充てることができるのも大きな魅力です。 - 後継者不在の解決：
親族や社内に後継者がいない場合でも、第三者に承継することで会社を存続させる道が開けます。 - 経営者の精神的負担の軽減：
長年続いた経営から解放され、第二の人生に集中できる環境が整うというメリットもあります。
会社売却の主なデメリット・リスク
- 経営権を失う：
売却後は、原則として経営判断の権限がなくなるため、自分の思い通りに会社を動かすことはできなくなります。 - 情報漏洩のリスク：
売却活動中に社内外へ情報が漏れることで、従業員の不安や取引先の混乱を招く恐れがあります。 - 競業避止義務などの契約条件：
売却契約には、一定期間同業での再起業や関与を禁じる条項が含まれる場合があり、行動の自由が制限されることもあります。 - 買い手との相性リスク：
引き継いだ買い手が、社員や社風に合わない経営を行う可能性もあるため、譲渡先の選定は慎重に行う必要があります。
会社売却は「成功すれば大きなメリット」がある一方で、適切な準備と判断を欠くと後悔を招くリスクもあります。
メリット・デメリットを正しく理解し、信頼できる専門家とともに判断していくことが大切です。
会社売却で失敗しないためのポイント・注意点
会社売却は、経営者にとって人生を左右する大きな決断です。
そのため、「こんなはずじゃなかった」と後悔しないためにも、あらかじめ注意すべきポイントを押さえておくことが重要です。
早めの準備と情報整理を徹底する
売却を決意してから慌てて動き出すのでは遅すぎます。
「売ろうか悩み始めたとき」が準備のスタートと考え、決算書や契約書、資産一覧などの情報を日頃から整理しておくことが大切です。
希望価格に固執しすぎない
売却価格は大事な要素ですが、希望金額だけにこだわると買い手が見つからず、結果的に売却の機会を逃すこともあります。
企業価値の客観的な評価をもとに、柔軟に条件交渉する姿勢が成功の鍵です。
譲渡先の選定は「金額＋相性」で判断する
「提示金額が高いから即決」としてしまうと、従業員や取引先との相性が悪く、売却後に混乱が生じるリスクがあります。
金額面はもちろん、経営方針・社風・ビジョンが合うかどうかも見極めて判断しましょう。
買い手との信頼関係を築く
会社売却は、最終的には人と人との信頼で成り立つ取引です。
トップ面談や交渉の場では、誠実に対応し、相手の立場にも配慮することが、スムーズな成約につながります。
専門家の力を積極的に借りる
初めての売却で、すべてを自力で対応しようとするのは大きなリスクです。
M&A仲介会社、税理士、弁護士などの専門家をうまく活用することで、トラブルを回避しながら最適な条件での売却が実現できます。
会社売却を成功に導くためには、「早めの行動」「正しい知識」「信頼できるパートナー」が不可欠です。
一人で抱え込まず、経験豊富な専門家に相談しながら着実に進めましょう。
よくある質問（FAQ）
会社売却を初めて検討するオーナー社長の方々から、よくいただくご質問をまとめました。
不安や疑問を一つずつ解消することが、納得のいく売却への第一歩です。
Q. 売却にはどれくらいの期間がかかりますか？
平均的には半年〜1年程度かかるケースが多いです。
買い手との相性や条件交渉の内容によって前後しますが、早期に動き出すことで選択肢が広がります。
Q. 従業員にはいつ伝えればいいですか？
基本的には、最終契約が近づいたタイミングで正式に伝えるのが一般的です。
早すぎる情報公開は不安を招く可能性があるため、買い手と連携しながら丁寧に伝えることが大切です。
Q. 売却後も会社に関わることはありますか？
あります。多くのケースで、一定期間は「顧問」や「引継ぎ担当」として残ることが求められる場合があります。
その期間や関与の深さは、契約内容により異なります。
Q. 赤字や債務超過の会社でも売却できますか？
可能です。
技術・ノウハウ・人材・顧客基盤などに魅力があれば、買い手が現れる可能性は十分あります。
ただし、条件や価格に影響が出るため、専門家の支援を受けながら交渉するのが望ましいです。
Q. 無料で相談できる窓口はありますか？
はい、ございます。
当事務所では、会社売却に関する無料相談を受け付けております。
「まだ売るか決めていない」「話だけ聞いてみたい」といった段階でも、お気軽にご相談ください。
悩みや疑問を放置せず、まずは信頼できる専門家に相談してみることが成功への近道です。
まとめ
会社売却は、経営者にとって大きな決断であり、人生の転機とも言える重要なプロセスです。
「何から始めればいいかわからない」と感じていた方も、ここまでの流れをご覧いただくことで、売却の全体像と必要な準備がイメージできたのではないでしょうか。
早めの行動・正確な情報・信頼できる専門家の支援。
この3つが、後悔のない会社売却を実現するための大きな柱です。
また、会社を売るという選択は、単なる資金回収ではなく、事業と従業員の未来を託す前向きな判断でもあります。
「会社を手放す＝終わり」ではなく、新たなスタートを切るための第一歩として、前向きにとらえていただきたいと考えています。
不安や悩みがあるのは当然のことです。一人で抱え込まず、まずは信頼できるプロにご相談ください。
経験豊富な専門家と一緒に進めることで、最適な道が見えてくるはずです。
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会社売却を検討しているけれど、「まだ具体的に動けていない」「自社が売却できるのか不安」という方も多いのではないでしょうか。
そんな方にこそ、まずは無料相談を活用することをおすすめします。
当事務所では、中小企業の売却支援に特化した専門家が在籍しており、会社を売りたいオーナー社長の立場だけに立ったアドバイスを提供しています。
買い手側の利益を優先しない「売り手専門のサポート」だからこそ、安心してご相談いただけます。
「まだ売るかどうか決めていない」という段階でも問題ありません。
譲渡価格の目安を知りたい方や、今後の選択肢を整理したい方も、ぜひお気軽にご相談ください。
無料相談はオンライン・対面どちらでも対応可能です。
ご希望の方は、当サイトのお問い合わせフォームからご連絡ください。
あなたの会社の未来を一緒に考える第一歩を、私たちと踏み出してみませんか？