株式譲渡承認請求書とは？書き方・決議・通知・名義書換の手順

中小企業の会社売却では、買主と株式譲渡契約を結ぶだけで手続きが終わるとは限りません。定款に株式の譲渡制限がある会社では、売主である株主が会社に対して譲渡の承認を求め、会社が決議し、その結果を通知する必要があります。その入口になる書類が「株式譲渡承認請求書」です。

承認請求書は短い書面ですが、対象株式数、譲受人、否認時の買取請求の有無を正しく書かなければ、決議や通知、クロージングの予定が崩れるおそれがあります。特に、株主総会と取締役会のどちらで決めるのか、いつまでに通知するのか、承認後に株主名簿を書き換えるのかは、会社ごとに定款と機関設計を確認しなければ判断できません。

この記事では、非上場の中小企業を株式譲渡で売却する売主を想定し、請求書の書き方、必要資料、決議、通知、名義書換までを実務の順番で整理します。なお、株式譲渡全体の流れは「株式譲渡とは？会社売却の手続き・必要書類」で詳しく解説しています。

株式譲渡承認請求書とは

株式譲渡承認請求書は、譲渡制限株式を第三者へ譲り渡そうとする株主が、発行会社に対して「この相手への譲渡を承認するか否か決めてください」と求める書面です。会社法136条は株主からの承認請求を、137条はすでに株式を取得した者からの承認請求を定めています。

中小企業の定款には、第三者が無断で株主になることを防ぐため、「当会社の株式を譲渡により取得するには当会社の承認を受けなければならない」と定めていることが多くあります。会社売却でオーナー株主が全株式を買主へ渡す場合も、この定めがあれば承認手続きを飛ばせません。

ただし、請求書を出しただけで株式が移るわけではありません。承認請求は会社内部の意思決定を始める手続きです。株式譲渡契約、譲渡代金の決済、株券の交付が必要な会社での株券交付、株主名簿の名義書換などは別に整える必要があります。

譲渡承認と株式譲渡契約の違い

会社売却では、譲渡承認がクロージングの前提条件として株式譲渡契約書に置かれることがあります。この場合、決議が終わっていないのに代金決済だけを先行させると、契約上の手順と会社法上の手続きがずれるため注意が必要です。

譲渡制限の有無と承認機関を確認する

書面を作る前に、定款の「株式の譲渡制限」に関する条項を確認します。登記事項証明書にも譲渡制限の定めは記載されますが、誰が承認するかを定款で別に定めていることがあるため、登記だけで結論を出さず、最新の定款まで見ます。

会社法139条では、承認するか否かの決定は原則として株主総会、取締役会設置会社では取締役会の決議によるとされています。ただし、定款に別段の定めがある場合は、その定めに従います。取締役会を廃止したのに定款や社内ひな形が更新されていない会社もあるため、過去の議事録をそのまま流用するのは安全ではありません。

承認機関を誤った場合、買主の社内法務や融資金融機関から再決議を求められ、クロージングが延期されることがあります。売主、買主、対象会社の三者で「どの書面を、誰が、いつ用意するか」を早めに一覧化すると進行が安定します。

株式譲渡承認請求書に記載する項目

会社法138条に沿って、株主から請求する場合は少なくとも、譲り渡そうとする譲渡制限株式の数、譲受人の氏名または名称、不承認の場合に会社または指定買取人による買取を求めるときはその旨を明らかにします。種類株式発行会社では、株式の種類と種類ごとの数も必要です。

実務書面では、会社が請求を特定しやすいよう、請求日、対象会社の商号・代表者、請求者の住所・氏名、株式の種類、株式数、譲受人の住所・氏名または本店・商号、否認時の買取請求、連絡先などを整理します。押印の種類は法律上一律に決まるものではなく、定款、社内規程、本人確認方針、契約条件に応じて決めます。

記載例

この記載例は項目を理解するためのものです。複数株主の一部売却、種類株式、株券発行会社、すでに取得した買主からの請求、相続後の譲渡などでは必要な記載や添付が変わります。最終書面は弁護士や司法書士などの専門家に確認してください。

否認時の買取請求をどう判断するか

会社法138条は、承認しない場合に会社または指定買取人による買取を請求する旨を記載できる仕組みを定めています。ここにチェックを入れるかは、単なる様式上の選択ではありません。否認されたときにも株式を換金したいのか、予定買主との取引が承認されなければ売却自体をいったん止めるのかで判断が変わります。

会社売却の基本合意や最終契約に特定の買主との取引を前提とする条項がある場合、会社・指定買取人への買取請求が交渉全体に与える影響を確認します。買取価格を巡る協議や裁判所への価格決定申立てに進む可能性もあるため、安易に定型文を残さないことが大切です。

請求から承認・通知までの実務手順

手続きは、書面提出だけでなく、会社側の受付、決議資料の準備、招集、決議、通知、名義書換を一つの工程として管理します。小規模な同族会社でも、株主と会社は別主体です。売主が代表取締役だからといって、請求書や議事録を省略してよいわけではありません。

1.請求書を会社へ提出し、受領日を残す

請求書は会社の本店や指定された窓口へ提出し、受領日を明確にします。手渡しなら受領書、郵送なら配達記録、電子提出なら受信確認を残します。会社法145条の期間管理では請求日が重要になるため、「作成日」と「会社が受けた日」を混同しないようにします。

2.承認機関を招集して決議する

会社は定款と機関設計に従い、株主総会または取締役会等で承認・不承認を決めます。議案には請求者、譲受人、株式の種類・数を明示し、議事録にも同じ情報を整合させます。売主が取締役である場合など、決議参加の扱いに法的な論点があるときは専門家に確認します。

3.決定内容を請求者へ通知する

会社法139条2項は、会社が承認するか否かを決定したとき、請求者へ通知することを求めています。会社法145条では、請求の日から2週間以内（定款でそれより短い期間を定めた場合はその期間）に通知しないと、原則として承認したものとみなされる場合があります。ただし、会社と請求者の合意で別段の定めをした場合など例外があるため、単純に「2週間たてば必ず承認」と判断しないでください。

否認し、会社または指定買取人が買い取る手続きへ進む場合は、40日・10日といった別の期間管理も生じます。通常のM&Aで承認が見込まれる案件でも、クロージング予定日の直前に請求するのではなく、修正や再決議に対応できる余裕を持たせます。

取締役会設置会社と非設置会社の違い

取締役会設置会社では、原則として取締役会が承認機関です。取締役会の招集手続、定足数、議決方法を確認し、議事録を作成します。一方、取締役会非設置会社では原則として株主総会が承認機関となるため、株主総会の招集通知や決議要件を確認します。

ただし、中小企業では定款に「代表取締役の承認」「株主総会の承認」など別段の定めを設けていることがあります。会社法の原則だけを見て進めず、定款の条文を優先して確認する必要があります。過去に組織変更や役員変更をしている会社では、現行定款と登記の機関設計が一致しているかも見ます。

売主が株式の100％を持つ一人株主の会社でも、会社の意思決定を書面に残す意味があります。買主は、譲渡承認が有効に行われたことをデューデリジェンスやクロージング時に確認します。将来の監査、金融機関対応、次回の株式異動でも説明できるよう、形式を整えます。

承認後に必要な名義書換とクロージング

承認通知を受けたら、株式譲渡契約の前提条件を満たしているか確認し、代金決済と株式移転を進めます。株券発行会社で実際に株券を発行している場合は、株券の所在、真正性、交付方法を確認します。株券不発行会社では、株券がないこと自体を異常と決めつけず、定款・登記と株主名簿で確認します。

クロージング後は、買主を株主名簿に記載・記録する名義書換を行います。非上場株式の譲渡では、株主名簿の更新が社内だけで完結し、株主が変わっただけでは通常は商業登記の株主欄を書き換える手続きはありません。ただし、同時に代表取締役や役員、本店、商号などが変わる場合は別途登記が必要です。

クロージング時に揃える資料

• 株式譲渡契約書の最終署名版
• 株式譲渡承認請求書と会社の受領記録
• 株主総会議事録または取締役会議事録
• 承認通知書
• 株主名簿書換請求書
• 更新前・更新後の株主名簿
• 株券発行会社では株券と受領記録
• 譲渡代金の送金・着金確認資料
• 役員変更等がある場合の登記書類

決済当日の流れや必要書類は「会社売却のクロージングとは？」も参考にしてください。

期間と費用の目安

承認請求書自体は1日で作れることもありますが、定款確認、株主名簿の整合、決議機関の招集、通知まで含めると、余裕を持って2〜3週間程度を見込みます。株主や取締役が遠隔地にいる、定款が古い、株券の所在が不明、少数株主がいるといった事情があれば長くなります。

専門家費用に一律の公定価格はありません。弁護士に株式譲渡契約と一体で依頼するのか、司法書士に議事録や登記まで依頼するのかで範囲が変わります。「承認請求書1枚の価格」だけで比較せず、定款確認、決議書類、名義書換、クロージング支援のどこまで含むかを見積書で確認します。

税務・法務上の注意点

承認請求書を提出する行為そのものに譲渡所得税がかかるわけではありません。個人株主が株式を有償譲渡して利益が出た場合の税務は、実際の譲渡価額、取得費、譲渡費用、当事者関係などを基に別途判断します。著しく低い価格で親族や関係者へ譲る場合は、時価との差額に関する課税問題が生じることがあるため、契約前に税理士へ確認します。

法務面では、承認の有無だけでなく、売主が本当に対象株式を保有しているか、質権や共有がないか、相続手続きが終わっているかも確認します。株主名簿と実態が一致しない場合は、承認請求を急ぐより先に権利関係を整理します。

また、承認請求書に買主名を記載すると、M&Aの相手方情報が会社内部の決議資料に入ります。閲覧・共有範囲を必要最小限にし、秘密保持契約や情報管理ルールと整合させてください。

よくある失敗

株式譲渡契約を締結した後で譲渡制限に気づく

契約締結後に定款を確認し、承認が必要と分かるケースです。契約書に承認取得を前提条件として置いていれば修正しやすいものの、無条件で効力が生じる書き方だと売主の義務違反につながりかねません。初期資料に定款と登記事項証明書を必ず含めます。

請求書・議事録・契約書で株式数が違う

発行済株式数と売主の保有株式数を混同したり、株式分割前の数字を流用したりする失敗です。株主名簿、法人税申告書の別表、定款、登記、過去議事録を突合し、差があれば理由を確認します。

定款を見ずに取締役会で承認する

ひな形に合わせて取締役会議事録を作ったものの、実際は取締役会非設置会社だった、または定款が株主総会承認を定めていたという失敗です。会社名や日付だけを変える運用をやめ、案件ごとに機関設計を確認します。

通知日を管理していない

決議はしたものの通知書を送らず、法定期間との関係が曖昧になるケースです。請求受領日、決議日、発送日、到達日を案件管理表に記録し、通知書の写しと送付記録を保管します。

承認後に株主名簿を更新しない

代金決済で安心し、旧株主のまま株主名簿が放置される失敗です。後日の配当、株主総会招集、議決権確認で問題になります。クロージングチェックリストに名義書換と更新後株主名簿の写しを入れます。

具体例：オーナー社長が全株式を第三者へ売却する場合

取締役会非設置会社A社のオーナー社長が、保有する普通株式1,000株すべてをB社へ売却する例を考えます。A社の定款は「株式の譲渡取得には株主総会の承認を要する」と定めています。

1. 売主、買主、A社の基本情報を確認し、株主名簿で売主の1,000株保有を確認する。
2. 株式譲渡契約書案に、A社の承認をクロージングの前提条件として記載する。
3. 売主がA社へ、普通株式1,000株をB社へ譲渡する承認請求書を提出する。
4. A社が株主総会を適法に招集し、B社への譲渡承認を決議する。
5. A社が売主へ承認通知書を交付し、写しを案件ファイルへ保存する。
6. 前提条件を確認して契約締結・代金決済を行う。
7. 売主とB社が名義書換を請求し、A社が株主名簿をB社1,000株へ更新する。
8. 同時に社長交代をするなら、役員変更登記を別途行う。

一人株主であっても、売主個人、対象会社A社、買主B社の立場を分けて書類を作ることがポイントです。

実務チェックリスト

• 最新の定款と登記事項証明書を確認した
• 株主名簿と実際の保有株式数が一致している
• 株券発行会社か、実際に株券を発行しているか確認した
• 承認機関と招集手続きを特定した
• 請求者、譲受人、株式の種類・数を契約書案と一致させた
• 否認時の買取請求をするか意思決定した
• 会社の受領日を証明できる形で請求した
• 議事録と通知書を作成した
• 請求日から通知までの期間を管理した
• クロージングの前提条件充足を確認した
• 名義書換請求と更新後の株主名簿を準備した
• 役員変更等の登記が必要か確認した
• 税務と法務をそれぞれ専門家に確認した

よくある質問

承認請求書に決まった書式はありますか？

全国一律の固定様式があるわけではありません。ただし、会社法138条が求める事項を欠かさず、会社が対象取引を特定できる内容にする必要があります。会社独自の様式があれば確認し、定款や案件に合わせて調整します。

承認請求書は売主と買主のどちらが出しますか？

譲渡前に株主が請求する場合は会社法136条に基づき売主株主が提出します。すでに取得した者から会社法137条に基づき請求する場面もありますが、原則として株主名簿上の株主等と共同して請求する必要があるため、通常の会社売却では事前に売主側から進めるのが分かりやすいでしょう。

会社が2週間以内に返事をしなければ自由に譲渡できますか？

会社法145条により、一定の場合は承認したものとみなされますが、定款で短い期間を定めている場合や会社と請求者の合意、否認後の買取手続きなど例外があります。無回答を前提に決済を強行せず、弁護士へ確認してください。

承認決議後に株式譲渡契約を変えてもよいですか？

価格や補償条項の修正だけなら承認対象と直ちに矛盾しない場合もありますが、譲受人や株式数が変われば、決議した対象と一致しなくなります。重要な変更があれば再請求・再決議の要否を確認します。

株主が一人なら議事録は不要ですか？

一人株主でも、会社が承認した事実と決議内容を示す議事録を残すべきです。買主のデューデリジェンス、金融機関、将来の株主確認で必要になる可能性があります。

株式譲渡の承認に登記は必要ですか？

株主の変更自体は通常、商業登記簿へ株主名を登記する手続きではありません。株主名簿を更新します。ただし、会社売却に伴って代表取締役や役員、商号、本店などが変わる場合は、それぞれの変更登記が必要です。

電子署名やメール提出でも有効ですか？

法令、定款、会社の受領方法、本人確認、契約条件を踏まえて判断します。電子化する場合も、誰がいつ提出・受領したか、内容が改変されていないかを後で確認できる形にしてください。

まとめ

株式譲渡承認請求書は、譲渡制限株式を会社売却で移すための重要な入口です。定款と株主名簿を確認し、承認機関、対象株式、譲受人、否認時の買取請求を整理したうえで提出します。その後の決議、通知、契約・決済、名義書換までを一つの工程として管理することが大切です。

書類が短いから簡単だと考えず、株式譲渡契約とクロージング日程に組み込みましょう。会社の機関設計、株券、種類株式、少数株主、相続などが絡む場合は、早めに弁護士・司法書士・税理士へ相談してください。

参考資料

• e-Gov法令検索「会社法」（136条〜145条）
• 法務局「商業・法人登記の申請書様式」
• 日本政策金融公庫「事業を譲り渡したい方」

※本記事は2026年9月28日時点の法令・公表情報を基にした一般的な解説です。個別案件の法務・税務判断や書面作成を保証するものではありません。定款、株主構成、契約条件により必要手続きは異なるため、実行前に弁護士、司法書士、税理士等の専門家へご確認ください。