中小企業の経営者にとって、「会社を売却すべきか、それとも清算すべきか」という判断は、事業人生を左右する重要な選択です。後継者が不在で事業の継続が難しくなってきたとき、多くの方が「会社を畳むしかない」と考えがちです。しかし、その前に検討していただきたいのが、第三者に会社を引き継いでもらうという『会社売却（M&A）』という選択肢です。
会社売却と清算は、同じ「会社を手放す」という行為であっても、その意味や結果はまったく異なります。売却によっては、従業員の雇用を守り、取引先との関係を維持し、さらには創業者自身が適切な対価を得て、次の人生へ踏み出すことができます。一方、清算は事業の終わりを意味し、資産を処分して会社を消滅させる手続きです。
事業にまだ価値がある場合、清算よりも会社売却の方が多くのメリットをもたらすことも少なくありません。本記事では、その違いと考慮すべきポイントをわかりやすく解説していきます。
会社売却と会社清算の違いとは？
会社の経営を終える方法として代表的なのが「会社売却」と「会社清算」です。いずれも経営者が現役を引退する手段ですが、この二つは目的も結果も大きく異なるため、正しく理解することが非常に重要です。
会社売却（M&A）とは、自社の株式や事業を第三者に譲渡し、経営権を引き継いでもらう手続きです。売却によって、会社は存続したまま新しいオーナーのもとで事業が継続され、対価として経営者は売却益を得ることができます。従業員の雇用や取引先との契約もそのまま引き継がれるケースが多く、社会的な信用も維持される傾向があります。
一方、会社清算は会社の活動をすべて終了させ、法的に法人格を消滅させる手続きです。解散後、資産を処分して債務を返済し、残った財産があれば株主に分配されます。清算が完了すれば、会社は完全にこの世から消えることになります。事業のノウハウや取引実績、人材などもすべて失われてしまいます。
つまり、会社売却は「事業を引き継いでもらう」選択肢であり、清算は「事業を終わらせる」選択肢です。同じ「会社を手放す」行為でも、関係者やその後の影響には天と地ほどの差があることを、しっかりと理解しておく必要があります。
会社売却（M&A）のメリット
「会社を手放す」と聞くとマイナスなイメージを持つ方も少なくありませんが、会社売却（M&A）には経営者にとって多くのメリットがあります。特に、事業がまだ利益を出していたり、資産価値や技術、人材に魅力がある場合は、清算よりもM&Aの方が合理的かつ有利な選択になる可能性が高いです。
売却益を得られる
会社売却によって得られる最大のメリットは、売却益を得られることです。株式や事業の譲渡により、経営者はまとまった資金を手に入れることができます。特に、黒字経営や資産超過の企業であれば、想定以上の価格で売却が成立するケースもあります。これは清算と異なり、事業価値や将来性も価格に反映されるからです。
個人保証からの解放
中小企業の経営者は、会社の借入金に対して個人保証をしているケースが多くあります。しかし、売却時に債務を引き継ぐ買い手が見つかれば、個人保証を外す交渉も可能です。清算では借入が残ると経営者が返済義務を負うため、この点はM&Aの大きな利点です。
従業員の雇用継続
M&Aの多くは、従業員の雇用や処遇を維持したまま事業を継続することが前提となります。そのため、長年共に働いてきた従業員の生活を守ることができ、社会的責任を果たすことにもつながります。また、従業員にとっても新体制下でのキャリア継続が可能になり、安心して働き続ける環境が保たれます。
取引先との関係維持
会社が存続することで、これまで築いてきた取引先との信頼関係を維持できるのもM&Aの大きなメリットです。清算してしまうと取引は一方的に終了となり、関係先に迷惑をかける場合もありますが、M&Aであればスムーズな引き継ぎが可能です。
経営者自身の次の人生への一歩
経営者が会社を売却すれば、第二の人生をスタートするための資金と時間が得られます。長年会社経営に尽力してきたからこそ、売却によって安心して引退や別事業への挑戦ができるという点も、M&Aの大きな魅力と言えるでしょう。
会社売却（M&A）のデメリット・注意点
会社売却（M&A）には多くのメリットがある一方で、慎重に検討すべきデメリットや注意点も存在します。正しく理解したうえで進めることが、トラブルを避けるうえで重要です。
買い手が見つかるとは限らない
M&Aは売り手の希望だけで成立するものではありません。市場や業界の状況、会社の財務状態や将来性などによっては、希望条件に合った買い手が見つからない可能性もあります。特に赤字が続いていたり、後継者候補となる人材がいない場合などは、交渉が難航するケースもあります。
時間と手間がかかる
会社売却は短期間で完了するものではありません。準備からクロージングまで半年〜1年程度かかるのが一般的です。資料作成や財務・法務の整理、買い手との交渉、デューデリジェンス（詳細調査）など、多くの工程が発生します。日々の経営と並行して進めるには、かなりの労力と時間を要する点に注意が必要です。
秘密保持と社内外への配慮
M&Aの過程では、情報漏洩が大きなリスクとなります。従業員や取引先に交渉中であることが知られると、不安を与えたり、関係性に影響が出るおそれがあります。そのため、交渉時は秘密保持契約（NDA）の締結や、情報管理体制の整備が欠かせません。
費用や専門家報酬が発生する
会社売却には、M&A仲介会社への手数料や、弁護士・税理士・公認会計士などの専門家への報酬が発生します。成功報酬型が多いものの、着手金や中間報酬が必要なケースもあります。費用対効果を十分に考えたうえで、信頼できる専門家を選ぶことが重要です。
売却後のギャップに注意
売却後、会社の経営方針や社風が大きく変わることに戸惑う従業員も少なくありません。経営者自身も、譲渡後に残務処理や一定期間の引継ぎ業務が必要になることがあります。売却前に、今後の体制や経営方針について買い手としっかり話し合っておくことが大切です。
会社清算のメリット
会社を清算するというとネガティブな印象を持たれることもありますが、状況によっては清算という選択肢が合理的である場合もあります。特に事業継続が困難で、買い手が見つからないケースでは、清算を選ぶことで経営者や関係者にとって一定のメリットが得られます。
負債や経営リスクからの解放
会社を清算することで、事業に伴うリスクや責任から解放されるという大きなメリットがあります。長年の経営で抱えた借入金や取引先への債務を、資産の売却などを通じて整理することができます。経営から完全に身を引きたいと考える方にとって、清算は現実的な選択肢です。
経営者自身の再出発がしやすい
事業に区切りをつけることで、経営者が精神的にもリセットされ、次のステップに進みやすくなるという点も見逃せません。清算後は、別のビジネスや個人のライフスタイルに合わせた新しい生活をスタートさせることが可能になります。
手続きの自由度と確実性が高い
会社清算は、経営者や株主の意思決定により比較的スムーズに進められる点も特徴です。M&Aのように買い手を探す必要がなく、取締役会や株主総会の決議を経て計画的に進行できます。「売れないかもしれない」と不安を抱えるより、確実に終わらせる方法として清算を選ぶことも合理的な判断となります。
維持コストの削減につながる
事業が停止していても、法人を存続させている限り、税務申告や社会保険などの管理コストは継続的に発生します。清算によって法人を完全に消滅させれば、こうした管理負担や費用からも解放され、経営者の手間やコストの軽減につながります。
会社清算のデメリット・リスク
会社清算は経営からの撤退手段の一つですが、その選択には大きなデメリットやリスクが伴います。特に、事業に一定の価値が残っている場合、安易に清算を選ぶことで多くの機会を失う可能性があります。
従業員の雇用が失われる
会社清算を行うと、従業員は全員解雇となり、雇用の継続は不可能になります。再就職先の斡旋や補償などにも配慮しなければならず、長年働いてくれた社員に対する責任を重く感じる経営者も多いでしょう。地域の雇用にも影響を及ぼす可能性があります。
取引先や関係者に迷惑がかかる
突然の事業終了は、取引先や顧客にも大きな影響を与えます。長年築いてきた信頼関係が断たれ、契約の打ち切りや対応に追われる相手企業にとっても大きな負担になります。特に後継者探しをせずに清算を選んだ場合、「なぜ引き継がなかったのか」と不信感を抱かれるケースもあります。
手続きに時間とコストがかかる
会社を清算するには、法的に定められた手続きが多く、完了までに半年以上かかることもあります。また、解散・清算登記の費用、税務申告のための会計処理、専門家への報酬など、思った以上のコストがかかる点にも注意が必要です。手間と時間に見合うリターンが得られるかは、事前に慎重に見極めなければなりません。
残余財産がほとんど残らないこともある
清算においては、まず会社の負債をすべて返済する必要があり、返済後に残った財産のみが経営者や株主に分配されます。借入金が多い場合や資産の価値が低下している場合、手元に残る金額が非常に少なくなるリスクがあります。清算は決して「お金が残る」方法とは限りません。
事業の信用・ブランドが消滅する
会社を清算すれば、その法人は法的に完全に消滅します。築き上げてきたブランドや信頼、取引実績といった無形資産もすべて失われてしまいます。将来、別事業を始める際にも「過去に会社を清算した」という経歴がネガティブに働くことがあるため、慎重な判断が求められます。
会社売却と清算の手続き（流れと期間）
会社売却（M&A）と清算では、進め方や必要な期間にも大きな違いがあります。ここでは、それぞれの手続きの全体像と期間の目安を整理します。選択を誤らないためにも、事前に流れを把握しておくことが大切です。
会社売却（M&A）の手続きと期間
会社売却を進める際の一般的な流れは以下のとおりです。
- 経営状況の整理・資料作成
- 専門家（M&Aアドバイザー等）への相談・依頼
- 買い手候補の探索
- 秘密保持契約（NDA）の締結
- 企業情報の開示・面談
- 基本合意書の締結
- デューデリジェンス（買い手による調査）
- 最終契約書の締結
- 譲渡実行（クロージング）
売却完了までにかかる期間は、通常6か月〜1年程度が目安です。買い手との条件交渉や調査に時間を要するため、早めの準備がポイントとなります。また、信頼できる専門家のサポートを得ることで、スムーズな進行が期待できます。
会社清算の手続きと期間
会社を清算する場合の標準的な手続きは以下のとおりです。
- 株主総会での解散決議
- 清算人の選任と登記
- 官報への解散公告・債権者への通知
- 債権者の請求期間（通常2か月）
- 資産の処分と債務の弁済
- 残余財産の分配
- 清算結了の報告と登記
清算にかかる期間は、通常3か月〜半年程度ですが、会社の規模や資産・負債の状況によっては1年近くかかるケースもあります。また、債務超過状態の場合には通常清算ができず、破産や特別清算などの別手続きが必要になります。
いずれの選択においても、法的手続きや税務処理が伴うため、専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。無理に独力で進めると、思わぬトラブルや余計なコストにつながる可能性があります。
【事例】会社売却と清算の選択でこれだけ違う結果に
会社を手放すという選択において、売却と清算のどちらを選ぶかで、その後の結果は大きく異なります。ここでは、実際にあった中小企業の事例をもとに、会社売却を選んだ場合と清算した場合の違いを具体的にご紹介します。
事例：製造業A社のケース
東京都内で精密部品の製造業を営んでいたA社は、創業から40年以上続く老舗企業でした。社長は70代となり、後継者も不在。従業員は10名程度で、売上は安定していたものの将来を見据え、一度は「廃業（清算）」を決意しました。
工場の不動産を売却し、機械を処分し、借入金を返済。従業員には退職金を支払い、最後はきれいに会社を畳もうと考えていたところ、顧問税理士の提案でM&Aの可能性を探ることになりました。
M&Aの打診で想定外の展開に
M&A仲介会社を通じて買い手を募ったところ、業界内の別会社が「技術と人材に価値がある」と興味を示し、面談が実現。デューデリジェンスを経て正式に譲渡契約を結び、A社は子会社として存続することになりました。
売却額は当初清算で見込んでいた金額の約2倍。しかも、従業員は全員そのまま雇用継続され、社長自身もアドバイザーとして一定期間関与する形で円満に引退することができました。
清算との決定的な違い
- 社長の手元に残る金額が大きく増えた
- 従業員の雇用・待遇が守られた
- 取引先との関係もそのまま継続された
- 長年の社名・技術・信用が今も活かされている
もし清算を選んでいたら、これらの価値はすべて失われていた可能性が高く、「会社売却」という選択がいかに有効だったかが明らかになった事例です。
判断が遅れていたら成立しなかった可能性も
この事例では、顧問税理士が早期にM&Aを提案したことが転機となりました。もし準備が遅れていたり、清算の手続きを進めてしまっていたら、買い手との交渉のタイミングを逃していた可能性もあります。
会社には「売れる時期」があります。事業価値があるうちに動くことが、経営者自身と関係者すべてにとって最善の結果をもたらすということを、この事例は教えてくれます。
会社売却か清算か？選択のポイントと判断基準
会社を手放すにあたり、「売却」と「清算」のどちらを選ぶべきかは、企業ごとに異なります。ここでは、経営者が判断する際に参考となる基準や考えるべきポイントをご紹介します。
会社売却（M&A）が向いているケース
- 黒字経営または将来性のある事業を営んでいる
- 従業員の雇用を維持したい、取引先との関係を守りたい
- 後継者がいないが、会社の存続を望んでいる
- 経営から退きたいが、資産や利益を最大化したい
- 個人保証・債務から解放されたい
上記のような状況であれば、M&Aによって会社の価値を次の経営者に引き継ぐことが有効です。売却によって得られる金銭的・精神的なメリットは大きく、事業も社会に残すことができます。
会社清算がやむを得ないケース
- 事業が長期的に赤字で、改善の見込みがない
- 資産がほとんどなく、負債が大きい
- 業界自体が衰退しており、買い手が見つかりにくい
- すぐに事業を終了しなければならない事情がある
これらのケースでは、売却を目指すよりも早期に清算を選ぶことで損失の拡大を防げる場合があります。ただし、清算にはコストや時間もかかるため、決断は慎重に行うべきです。
判断のカギは「事業の価値」と「時間的余裕」
どちらの選択肢にも正解・不正解はありませんが、事業に価値があるうちに判断・行動することが最大のポイントです。業績が悪化してからでは売却も難しくなり、清算でもほとんど資産が残らないという結果になりかねません。
「まだ売れるうちに動く」「早めに相談する」──この2点が後悔しない選択をするうえで非常に重要です。
よくある質問（FAQ）
Q1. 会社売却と清算の違いは何ですか？
会社売却（M&A）は、会社の経営権を第三者に引き継ぐことを意味し、事業は継続されます。一方、清算は会社を解散・消滅させる手続きであり、事業も終了します。売却では対価（売却益）が得られ、従業員の雇用や取引先との関係も継続されやすいのに対し、清算ではそうした価値は失われます。
Q2. 赤字や債務超過の会社でも売却できますか？
ケースによっては可能です。一時的に赤字でも、技術力や取引先など将来性がある会社であれば、買い手が見つかることもあります。ただし、債務超過の状態では売却が難しくなるため、早めの相談が重要です。専門家に現状を分析してもらい、売却の可能性を判断しましょう。
Q3. 会社売却にはどれくらいの期間がかかりますか？
一般的には6か月〜1年程度が目安です。買い手探しや条件交渉、デューデリジェンス（詳細調査）、契約締結など複数の工程があるため、時間を要します。スムーズに進めるためにも、準備段階から専門家のサポートを受けることが推奨されます。
Q4. 売却や清算にかかる費用はどのくらいですか？
売却の場合は、M&A仲介会社の成功報酬（数％）や専門家への報酬が発生します。清算の場合も、登記費用・会計処理・税務申告などのコストが必要です。いずれにせよ、規模や内容により変動するため、事前に見積もりを確認するのが安心です。
Q5. 相談はどこにすればいいですか？
M&A支援に特化した専門家やアドバイザリー会社に相談するのが一般的です。また、事業承継・引継ぎ支援センター（公的機関）でも無料相談を受け付けています。当サイトを運営する「カケハシ」でも初回無料相談を実施しており、会社売却か清算かお悩みの方に個別アドバイスを行っております。
まとめ
会社を手放すという決断は、経営者にとって人生の大きな節目となる選択です。今回ご紹介したように、「会社売却（M&A）」と「会社清算（廃業）」では、目的も結果も大きく異なります。
会社売却は、事業の価値を第三者に引き継ぎ、従業員や取引先との関係を守りながら、対価を得て引退できる選択肢です。一方、清算は事業を終わらせる手段であり、会社の信用やノウハウ、人材をすべて失うことになります。
もちろん、状況によっては清算がやむを得ない場合もありますが、まだ事業に価値があるうちに「売却」という選択肢を検討することは、経営者にとっても従業員や関係者にとっても大きなメリットとなります。
後悔のない決断をするためには、早めに専門家へ相談し、現状を正しく把握することが非常に重要です。「もう遅いかも…」と感じている方でも、選択肢が見つかることは少なくありません。
大切な会社の未来を守るために、今できることから始めてみてはいかがでしょうか。
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